高校、科研院所资产管理公司，是指高校、科研院所对经营性资产进行管理而独资设立的有限责任公司，其主要功能在于确保国有资产保值增值、防范经营风险、推动高校、科研院所科技成果转化。根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕1号）中关于高校资产经营有限公司组织形式的规定，其应为国有独资公司或一人有限公司（法人独资有限公司）。实践中，高校、科研院所资产管理公司的组织形式与前述规定一致，均为高校、科研院所一个法人股东持股的有限责任公司。
关于高校、科研院所资产管理公司的性质，目前相关法律法规中并无统一的定义。那么，高校、科研院所资产管理公司属什么类型的国有企业呢？1、高校、科研院所资产管理公司是否属于国有独资公司？
虽然资产管理公司是高校、科研院所单独出资设立的公司，看似符合国有独资公司的字面含义，且根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，事业单位可出资设立国有独资企业（公司）；根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕1号）中关于高校资产经营有限公司组织形式的规定，高校可设立为国有独资公司。但根据《公司法》第六十四条规定，国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。根据《公司法》对国有独资公司的定义进行判断，高校、科研院所独资设立的资产管理公司既不是由国家直接单独出资，亦非由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，如此看来，其并非《公司法》规定的国有独资公司。2、高校、科研院所资产管理公司是否属于国有全资公司？
关于国有全资企业的定义，国务院国有资产监督管理委员会在官方网站进行过回复，国资委认为：“日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100%权益的企业。按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)要求，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成，国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别”。由此看来，高校、科研院所资产管理公司系由高校、科研院所单独直接持有100%权益的公司，其属于国有全资公司。如前所述，高校、科研院所资产管理公司属于一人有限责任公司，且属于国有全资公司，在公司治理时应遵守《公司法》关于一人有限公司的相关规定，应遵守或参照法律法规关于国有企业公司治理的相关规定。高校、科研院所资产管理公司应遵守或参考的国有企业公司治理法律法规：虽然不同体系国有企业应分属不同的部门管理并由其制定相关规则，但鉴于目前高校、科研院所相关主管部门暂未制定公司治理相关规则，从国家全面推进依法治国、完善国有企业治理结构的精神及国务院办公厅、中华全国总工会、国资委等部门出台的规则文件均是面向全国国有企业的角度来看，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司可参考适用《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称“指导意见”）《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》（以下简称“制度建设意见”）《国有企业公司章程制定管理办法》等关于国有企业公司治理的相关规定。根据前述法律法规规定，高校、科研院所资产管理公司法人治理应注意以下四个层面：1、高校、科研院所资产管理公司因其只有一个股东，不设股东会，由高校、科研院所作为股东行使股东会职权，做出相应决定时，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。实践中，一些高校、科研院所经常以校长/所长办公会决议的形式对资产管理公司的事项作出决议，但往往忽视了资产管理公司作为独立主体，还应由股东作出书面股东决定置备于公司。因此，高校、科研院所资产管理公司在公司日常治理过程中应注意书面股东决定的重要性。2、根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。实践中，高校、科研院所与其资产管理公司共用办公地点、资产、人员的情况屡见不鲜，因此如资产公司发生相关债务纠纷时，存在债权人主张高校、科研院所资产管理公司与高校、科研院所财产混同，要求高校、科研院所承担连带责任的情形。这时，高校、科研院所设立资产管理公司作为承担有限责任防火墙的功能可能无法实现。因此，高校、科研院所资产管理公司在日常运营、治理过程中应注意财产独立性问题。1、根据《指导意见》第一条第（三）款规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司，应当建立外部董事占多数的董事会。2、根据《国有企业公司章程制定管理办法》第十条规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司应当明确股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数。鉴于该文件系国资委及财政部针各国资委、财政厅、中央企业出台的文件，可能与各高校、科研院所资产管理公司的实际情况并不相符合，实际运用过程中高校、科研院所资产管理公司可仅作参考。3、虽《公司法》并未明确规定由一个国有投资主体设立的国有全资公司需设立职工董事，但根据《指导意见》第二条第（四）款第2项规定，国有全资公司中需有职工董事。根据《制度建设意见》第二条第（二）款第2项规定，建议在董事会中至少设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。4、根据《制度建设意见》第二条第（二）款第1项规定，职工董事任职应注意应遵循回避原则，公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事，公司高管的近亲属，不宜担（兼）任职工董事。5、根据《指导意见》第二条第（二）款第2项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司，董事长、总经理原则上应当分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。6、根据《指导意见》第二条第（二）款第2项规定，董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。但该规定显然不符合高校、科研院所资产管理公司的实际情况，实际操作中可仅做参考。1、根据《公司法》第五十一条规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可设一至二名监事，不设监事会。各高校、科研院所资产管理公司因股东只有一人，可仅设一至二名监事，不设监事会。如设立监事会，根据《指导意见》第二条第（四）款第1项规定，监事会组成中要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。但从规定来看，设专职监事并非强制性规定，如实践中高校、科研院所资产管理公司不具备相关人员条件可不做强制要求。2、根据《公司法》第五十一条规定，如公司设立了监事会，其中应包含不低于三分之一比例的职工代表，具体比例由公司章程规定。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3、根据《指导意见》第二条第（二）款第2项规定，职工监事任职应注意应遵循回避原则，公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事，公司高管的近亲属，不宜担（兼）任职工监事。1、根据《指导意见》第二条第（五）款第1项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。2、根据《国有企业公司章程制定管理办法》第九条规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，应在明确党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。高校、科研院所资产管理公司作为国有企业可参考适用该规定。3、根据《指导意见》第二条第（五）款第2项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对公司纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。4、根据《指导意见》第二条第（五）款第3项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，还要注意坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，可使符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担任。END
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