国资管理实操指南-研究所无偿划转企业股权

本文作者：杨婷，西科控股国资经理

国资实操系列前期回顾：

1、《国资管理实操指南-发起设立新公司》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果发起设立新公司的操作流程。

2、《国资管理实操指南-研究所投资已有企业》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果投资已设立企业（研究所非标的企业原股东）的操作流程，并针对不同标的企业性质：即国有控股企业、国有参股企业、非国有企业（即公司原股东不含国有主体）分别描述，比较研究所投资三种不同性质主体操作流程的相异之处。

3、《国资管理实操指南-研究所增资已投企业（上）》和《国资管理实操指南-研究所增资已投企业（下）》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果投资已设立企业（研究所为标的企业原股东）的操作流程，并针对是否有外部新股东增资及标的企业的不同性质分别进行描述。

今天小v将继续和各位老师分享研究所无偿划转持有的企业股权的操作流程。本篇无偿划转是指研究所将所持有的企业股权无偿划入研究所下属全资资产管理公司。

一

前提原则

（1）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条：企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。（2）《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教〔2008〕13号）第三十七条，中央级事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：（一）中央级事业单位整体或者部分资产无偿划转。（二）中央级行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让。故研究所无偿划转所持有企业股权时，可以不对企业进行资产评估及资产评估备案。（3）《关于进一步加大授权力度 促进科技成果转化的通知》（财资〔2019〕57号）一、加大授权力度，简化管理程序：（二）授权中央级研究开发机构、高等院校的主管部门办理科技成果作价投资形成国有股权的转让、无偿划转或者对外投资等管理事项，不需报财政部审批或者备案。（4）《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第三十九条：已设立对外投资管理公司的院属事业单位，应逐步将其持股企业通过无偿划转方式划拨至管理公司，由管理公司统一监管。

（5）根据我们的实践，无偿划转的前提是被划转企业产权清晰，并已取得国有资产产权登记证。建议研究所在办理无偿划转之前，应先与主管部门沟通办理产权登记相关事宜。

二

总体流程

三

操作步骤

1

调研论证

研究所应对被划转企业及划入企业进行可行性分析，形成可行性分析报告。对于总资产额度、风险、社会影响较大的项目，可召开专项论证会，邀请经营管理专家、技术人员、财务人员等参与论证。

注：参考模板4-1：可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）

2

集体决策

研究所无偿划转持有的企业股权应经本单位所务会议（或所长办公会议）集体研究决定。涉及职工切身利益，应召开职工代表大会讨论；涉及“三重一大”事项的应提交党委会议讨论。

3

准备请示文件

研究所无偿划转其持有的企业股权事项应向中科院上报如下资料：

（1）研究所关于无偿划转持有企业股权的请示

 注：请示应为研究所正式编号文件。

（2）研究所集体决策文件

 注：即所长办公会（所务会议）纪要。

（3）可行性研究报告

 注：参考模板4-1，可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）。

（4）股权划转协议草案

 注：各方需签字盖章。股权划转协议内容包括但不限于：

 ① 划入、划出双方的名称与住所；

 ② 被划转企业的基本情况；   

 ③ 被划转企业国有产权数额及划转基准日；   

 ④ 被划转企业涉及的职工分流安置方案；    

 ⑤ 被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；

 ⑥ 划转双方的违约责任；   

 ⑦ 纠纷的解决方式；   

 ⑧ 协议生效条件；   

 ⑨ 划转双方认为必要的其他条款。

（5）被划转企业于划转基准日财务报告

 注：财务报告应经中介机构专项审定。

（6）被划转企业职工分流安置方案

 注：职工分流安置方案应经职代会审议通过。

（7）划入股权企业、被划转企业营业执照、上年审计报告、国家出资企业产权登记表（证）

 注：审计报告为上年度审计报告，若企业法人无审计报告，可提供财务报表并进行说明；若企业无国家出资企业产权登记表（证），可进行说明。

（8）《中央级事业单位国有资产处置申请表》（无偿划转样表）

 注：为一式六份。

4

上报请示

研究所通过中科院ARP系统上报电子版请示资料，同时向中科院条件保障与财务局上报一份纸质版请示资料。

注：ARP系统上报资料应与纸质版资料一致，复印件资料上应加盖“与原件一致”字样，附件应加盖骑缝章。

5

上级批复

研究所无偿划转的股权对应原始投资额在800万以下的，由院条财局审批、下发批复文件，并报财政部备案；原始投资额在800万以上的（含800万），经院条财局审核通过后上报财政部审批，由财政部下发批复文件；研究所科技成果作价投资形成国有股权转让的，由院条财局按规定权限审批，不用报财政部审批或备案。

6

签署协议

研究所根据上级批复文件，签署新章程、股权划转协议，约定各方权利义务。

7

工商登记

具体办理手续需咨询各地工商部门。

注：具体流程请点击石墨文档查看。

8

产权登记

股权划转完成后，按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门，即由出资额最大的国有股东组织申报国有资产变动产权登记。多个国有股东出资额并列最大时，企业自行选择由其中一名出资人组织申报国有资产变动产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。
注：国有资产变动产权登记流程和资料清单请点击石墨文档《国有资产产权登记》链接。

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