股东突然离世，股权如何处理？
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股东突然离世，该股东持有的公司股权如何处理不可避免成为亟需解决的问题之一，笔者根据最近两则咨询案例回复作以梳理，以供大家讨论。
立法探析
首先，必须提到公司法第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
理解这一条，需要先厘清两个概念，一是合法继承人是谁？二是何为股东资格？
关于合法继承人是谁？
根据民法典规定，在没有遗赠抚养协议、遗嘱或遗赠的情况下，遗产按照下列顺序继承：
（一） 第一顺序：配偶、子女、父母；
（二） 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
同时，根据民法典规定，丧偶儿媳对公婆，丧偶女婿对岳父母，尽了主要赡养义务的，作为第一顺序继承人。
综上，在法定继承情况下，合法继承人包含上述人员。如存在遗赠抚养协议、遗嘱或遗赠的，优先考虑遗赠抚养协议中的抚养人，其次考虑遗嘱或遗赠中的继承人，最后考虑法定继承中的继承人。这里需要特别注意的是，遗赠抚养协议中抚养人取得遗产需要履行协议中约定的抚养义务，否则不能继承遗产。
关于何为股东资格？
根据制定公司法第七十五条的立法资料背景可窥一二。当时对制定这条规定的意见是：“股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括给予财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承是符合我国现行法律规定的，而股东资格的继承问题，则有必要在公司法中作出规定。法律的该条规定提供了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。一方面，考虑到股东身份及股东资格基于股东的财产权产生，一般来说，其身份权应当随其财产权一同转让；另一方面，也考虑到被继承人作为公司的股东，对公司做出过贡献，其逝后如无遗嘱另作安排，由其法定继承人继承其股东资格有合理性，也符合我国传统。”[王保树：《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社2004年版，第348页。]
简言之，根据上述立法资料可以看出，股东资格原则上即一般意义上的股东身份，又鉴于股东身份应当随其财产权一同转让，因此公司法七十五条的股东资格指的是股东权利中财产性权益和身份性权益的集合。
那么，根据上述解释，股东离世后，其合法继承人是否当然取得股东资格呢？
因为根据民法典继承编规定，继承从被继承人死亡时开始，而民法典继承编的遗产仅指向财产性权益，关于身份性权益的继承何时开始，我国现行法律并未进行明确规定。因此，有观点认为股东离世后，其合法继承人仅是当然取得股东权利中的财产性权利，不包含股东身份性权益。
公司法司法解释三第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（二） 已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”即公司法承认继承作为取得股权的形式之一，而解决股东资格问题时，公司法应为特别法因而优先适应。加之我们前面说过，公司法七十五条中提及的股东资格实际为股东权利中财产性权益和身份性权益的集合。因此，股东离世后，继承人在取得股东权利中的财产性权益时，也同时取得了其中的身份性权益。即股东离世后，其合法继承人当然取得股东资格。
该观点在公司法司法解释四第十六条再次得到确认，该条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”即因继承而发生股东资格或股权变动时，其他股东不享有同意权和优先购买权。
当然，以上直接继承的前提是，公司章程或者全体股东不存在关于股东资格继承的限制性规定或约定。
操作流程
回到我们题目中的问题，股东突然离世，股权如何处理？
一、根据上述民法典继承编的规定，确认离世股东的合法继承人，合法继承人可直接继承离世股东的股东资格。合法继承人证明其合法继承人身份后，可向公司主张受让离世股东的股权并要求公司配合办理股权工商变更手续。另外，根据我国现行法律规定，现役军人、公务员等因其特殊身份无法作为公司股东，因此如合法继承人为该特殊身份，其只能继承股东资格中的财产性权益。
二、如合法继承人为多人时，各继承人均可享有股东资格。各继承人之间的股权份额按照民法典继承编的一般原则进行。即根据民法典第一千一百三十条规定：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。”鉴于各继承人之间的份额确认与公司股东资格确认属于不同的法律关系，所以各继承人应单独就其份额确认进行诉讼或者协商处理。
三、在不存在有效章程约定或全体股东约定的限制性条款时，如公司不配合继承人办理股权变更手续，则合法继承人可向法院提起股东资格确认之诉或者直接提起请求变更公司登记之诉。
四、合法继承人可将承继股权转让给其他股东或其指定第三人。此时，适用公司法七十一条关于优先购买权的规定。
五、如存在章程约定或全体股东约定的限制性条款，则按照章程规定或者全体股东约定执行。但这里需要提示注意的是，上述章程规定或全体股东约定并不当然有效。如果章程或者约定形成时间在股东死亡后，或章程及约定存在不平等约定，均存在被法院认定无效的可能性。
律师提示
对于公司而言，鉴于人合性的特殊特征，公司运营维系对于股东自身有着特殊的要求。除了资本的联合，股东之间良好的信赖基础也至关重要。因此，为避免在发生股东死亡后其继承人不符合公司对于股东人选要求这样的情况，公司应在设立章程之初对此进行约定，已制定章程的公司可制定章程修正案，规定如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅可继承股东的财产性权益。除此之外，还需对股权价值的评估及股权受让进行约定，以最大程度保障公司的人合性。
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