【硬科技合规官-短视频】股权转让变更登记不需要股东会决议 | 原创

因为这两年参与中科院企业分类清理工作，接到了很多老师的咨询——研究所办理股权转让、无偿划转，有个别股东不配合，签不了股东会决议，办不了工商登记。于是我们专门录了两条视频。今天咱就说说这个问题。

1. 现行公司法上，有限公司股权转让的规则是，内部转让通知即可。对外转让，要经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。

2. 注意！法律没有要求股权转让还要经过公司股东会决议通过！在对外转让情况下，只是要求征得其他股东过半数同意并保证他们的优先购买权。而且法律上对于同意了怎么办、不同意又怎么办，都有相应的规则。

3. “其他股东过半数同意”，这儿的过半数指的是股东人数，不是表决权，不是出资比例。

4. 没有特别约定的话，股东会作出决议是论表决权的。而表决权一般是按出资比例分配的。需要股东会投票表决的事，都是公司的事，简称“公事”，但是股转这件事首先是股东自己处置自己股权的行为，凭啥让你们按出资比例投票决定？

上面这些是法理分析。有人给我提意见说，只讲法理没用，不接地气，法理的“远水”解不了实务操作的“近渴”。跟大家分享一个国家市场监督总局的文件——《企业登记提交材料规范》。

这里面是这么说的，公司变更登记要提交的文件中包括“关于修改公司章程的决议/决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件，其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定。）”

这就说的非常清楚了。一般要修改公司章程肯定是要出股东决定或者股东会决议的，但是，如果仅仅是股东变更，就不需要了。

我觉得，总局还是很专业，讲道理，但不知道有些地方局为什么不按总局的意思办。因为他们不给办，硬生生给公司股权流转设置了障碍，给企业平添了多少麻烦！即便是不听我的道理，总局的要求总该听吧，真心期待他们能赶快认识错误、改正错误。

相关法条、规定

《公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《企业登记提交材料规范》第一部分：《内资企业登记提交材料规范》

一、公司登记提交材料规范

（二）变更登记提交材料规范

【3】 公司变更登记提交材料规范

1.《公司登记（备案）申请书》。 

2.关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签字）。

4.变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明（股东会决议、股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）；公司法定代表人更改姓名的，提交公安部门出具的证明。

◆ 减少注册资本的, 提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告样报和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆ 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。

◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依法判决、裁定划转股权的，应当提交人民法院的判决书或裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

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