新型研发机构成果转化国资管理怎么做？
新型研发机构作为一种新型组织，从职能上看，是为“科技成果转化”而生，社会各方对这种新型组织能探索出一条高效的成果转化路径抱有期待。同时，大家对于这种新型组织是否如传统高校院所一般也要按照国资要求去执行管理要求非常关心。绝大部分新型研发机构属于地方单位，近些年来很多地方为促进科技成果转化出台了许多创新改革举措，那么这些新型研发机构是否可依据地方的政策在国资管理方面有一些新的突破和尝试？
本文将以国资4个管理事项为切入点，政策法规与实际案例相结合，分析新型研发机构成果转化国资实操的现状和可探索的方向。注：本文讨论仅限事业单位类型新型研发机构。本文案例涉及的单位分别为江苏产业技术研究院、深圳清华大学研究院。选这两家单位的原因是，一家是完全由地方举办的事业单位，一家是地方政府与高校共同举办的事业单位。这应该代表了目前大部分新型研发机构的举办单位类型，举办单位对定位新型研发机构的国资主管部门有重要影响。
两家新型研发机构的事业单位登记信息（部分）如下：
一、江苏省产业技术研究院
✦经费来源：全额拨款
✦举办单位：江苏省科学技术厅
✦登记管理机关：江苏省事业单位登记管理局
二、深圳清华大学研究院
✦经费来源：经费自理（企业化管理）
✦举办单位：深圳市人民政府、深圳市投资控股有限公司、清华大学
✦登记管理机关：深圳市事业单位登记管理局
一、经济行为决策
（一）分析及建议
新型研发机构科技成果转化涉及的经济行为决策主要包括：科技成果的许可、转让、作价入股，新型研发机构以科技成果或货币出资形成的股权处置、持股企业融资（增资）导致新型研发机构股权比例被动稀释。
以《促进科技成果转化法》第十八条为依据，如上级主管部门无其他特殊要求，新型研发机构可自行决策科技成果的许可、转让、作价入股。
对于股权处置和股权比例被动稀释的决策权限，传统高校院所一般是以管理文件的形式确定。目前，与股权相关的经济行为决策呈现简政放权的趋势。
因此，关于经济行为的决策权限是新型研发机构可和国资主管单位争取简化的事项，原因一是与上位法不冲突，二是与成果转化涉及的国资管理趋势及新型研发机构的特点相符。
例如把新型研发机构全资资产公司涉及股权处置、持股企业股权比例被稀释的审批权限下放给新型研发机构。但应注意的是，这样的授权要有上级主管部门的文件为依据。
（二）案例内容：新型研发机构应按照主管部门的要求办理经济行为审批。
《北京市中伦律师事务所关于清研环境首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书》中披露：
根据 1997年7月2日深圳市人民政府出具的《关于成立深圳清华大学研究院的批复》（深府函[1997]41 号），同意成立研究院，研究院为事业单位，直属深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的院长负责制。
根据深圳市财政局《关于深圳清华大学研究院对控股子公司深圳力合创业投资有限公司国有资产管理权限授权审批的批复》（深财企[2009]20 号），深圳市财政局授权研究院对下属子公司的以下增资行为进行审批：“力合创投及其控股子公司对各下属子公司增资金额在 3000 万（含 3000 万）以下的增资行为；力合创投及其控股子公司对各下属子公司不增资，但有其他投资者对其下属子公司增资的行为”。
深圳清华大学研究院的举办单位虽为深圳市人民政府、深圳市投资控股有限公司、清华大学三方，但在设立研究院的批复中明确研究院直属深圳市人民政府，为深圳地方事业单位法人，因此后续有关国有资产的审批事项，遵循深圳市的有关要求开展。
深圳市通过财政局的文件明确，深圳清华大学研究院下属控股子公司的增资行为（不超过3000万）及控股子公司持股企业的股权比例被动稀释，可以由研究院审批，不用上报财政主管部门。
二、评估备案
（一）分析及建议
新型研发机构科技成果转化涉及的资产评估事项与传统高校院所没有差别。资产评估的事项和评估备案的要求，是以部门规章形式规定的，目前在各地方的创新改革举措中还未出现过关于资产评估备案的改革措施。另外，近些年来提的比较多的“国有资产单列管理”，也还未发现明确对资产评估备案进行改革的政策措施。因此，作为国有资产管理部门衡量国有资产价格的重要依据，我们推断目前新型研发机构仍要按照国资管理规定开展评估备案工作。
那么新型研发机构哪些经济行为事项需要开展资产评估呢？我们一起来回顾下相关的政策。
1、对科技成果的使用与处置：《财政部关于修改〈事业单位国有资产管理暂行办法〉的决定》（财政部第100号令）规定，国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或者作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。
2、对于股权处置和融资股权比例被稀释：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令），占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：
（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（2）以非货币资产对外投资；
（3）合并、分立、清算；
（4）除上市公司以外的原股东股权比例变动；
（5）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；
（6）资产转让．置换、拍卖；......
根据以上，新型研发机构（或其全资资产公司）转让持股企业股权，或者持股企业融资导致新型研发机构（或其全资资产公司）变动，应当进行资产评估。
第二个问题，做完资产评估应该到哪里去备案呢？《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）规定，国有资产评估项目实行核准制和备案制。财政部关于《国有资产评估项目备案管理办法》的补充通知（财资〔2017〕70号）指出，国家设立的研究开发机构、高等院校科技成果资产评估备案工作，原由财政部负责，现调整为由研究开发机构、高等院校的主管部门负责。也就是说，需要资产评估的经济事项应当按照要求相应开展，但是做评估备案，呈现授权备案的趋势。中央级高校院所的评估备案权限由国资主管部门授权给主管部门。甚至部分主管部门，将备案权限授权给成果持有单位。例如，《教育部关于规范和加强直属高校国有资产管理的若干意见》（教财〔2017〕9号）指出，高校科技成果资产评估备案工作，授权高校负责。
因此，新型研发机构如果想在评估备案的环节，体现“新”、“快”的特点，可以争取评估备案权限下放，通过上级主管单位正式发文的形式获得评估备案授权，自行制定资产评估项目备案工作操作细则，缩短备案流程，简化备案程序，提高备案效率。
（二）案例内容：新型研发应按照国资管理要求办理评估备案
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露：
江苏集萃药康生物科技股份有限公司是系由南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同设立的产业化公司。公司初始设立时，注册资本金为1000万元，江苏产研院的持股比例为10%。
2019 年 5 月 24 日，公司引进投资人进行增资，约定本次增资前的估值为 100,000 万元，公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,160 万 元，青岛国药、杭州鼎晖分别以 8,000 万元认购公司新增注册资本 80 万元。增资完成后江苏产研院的持股比例由10%变为8.62%。
根据有关规定，企业国有股权比例发生变化应该对股东全体权益进行资产评估并备案。
江苏国德资产评估有限公司于 2019 年 5 月 10 日出具了苏国德评报字 [2019]第 026 号《江苏集萃药康生物科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏集萃药康生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次增资时，公司原两位国有股东江苏产研院和生物医药谷持有集萃有限的股权比例一致，经双方协商由江苏省产研院办理资产评估备案手续。2020 年 9 月 8 日，江苏省产研院就前述资产评估结果取得了经江苏省财政厅备案的《国有资产评估项目备案表》。
江苏省产业技术研究院作为新型研发机构同传统高校院所一样，持股比例变化需对企业股东全部权益价值进行资产评估并报国资主管部门进行评估备案。
三、国有股权转让进场公开交易
（一）分析及建议
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）,国有、国有控制、国有实际控制企业产权原则上通过产权市场公开进行。只有几类特殊情况（非公开协议转让适用情形请见下表），需报同级国资监管机构或国家出资企业批准，可采取非公开协议转让形式。传统的高校院所（或其全资资产公司）市场化处置成果转化形成的国有股权，一般属于原则上应通过产权市场公开进行的情形。毫无疑问，事业单位类型的新型研发机构及其设立的国有独资公司（资产公司）也应属于32号令规定的范畴。32号令为部门规章，与资产评估备案类似，目前还未有地方政府的创新改革举措明确新型研发机构或其资产公司转让国有股权可以豁免公开交易的先例。
非公开协议转让适用情形
适用情形 | 依据 |
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式 | 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号） |
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式 | 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号） |
授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项 | 《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》 |
涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行 | 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规【2022】39号） |
（三）案例内容：新型研发机构及其全资次控股公司转让股权应进场交易
1、《北京市中伦律师事务所关于清研环境首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书》中披露：
2018 年 12 月，清研创投（深圳清华大学研究院4级子公司）计划转让其所持清研环境 9%的股权，对于该转让事项，深圳市投资控股有限公司做出《深圳市投资控股有限公司关于深圳清研创业投资有限公司转让所持有的深圳市清研环境科技有限公司 9%股权有关事宜的批复》（深投控[2018]897 号）。依据上述文件，清研创投计划采用招拍挂的形式进行转让，并聘请了评估机构进行资产评估。
2、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露：
2020 年 6 月 24 日，江苏省财政厅出具苏财资[2020]57 号《江苏省财政厅关于同意转让江苏省产业技术研究院有限公司所持江苏集萃药康生物科技有限公司部分股权的函》，同意江苏省产研院将其所持的集萃有限 3.72%股权在江苏省产权交易所进行公开挂牌转让，股权交易价格不低于评估价值 5,429.27 万元。
本次转让的评估值系根据苏国评报字[2020]第 032 号《资产评估报告》的评估结果确定，该评估结果已经江苏省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。
根据江苏省产权交易所公布的《江苏集萃药康生物科技有限公司 3.72%股权（对应 43.1520 万元出资额）成交公告》，前述集萃有限 3.72%股权挂牌转让已于 2020 年 8 月 5 日成交，受让方为青岛国药，成交价为 11,639.30 万元。
2020 年 8 月 7 日，江苏省产研院与青岛国药签署《国有产权转让合同》，约 定江苏省产研院将其持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限 43.1520 万元出资额）以 11,639.30 万元的价格转让给青岛国药。
2020 年 8 月 18 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股权转让事宜予以备案。
四、国有股权管理方案
（一）分析及建议
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字［2000］200号），财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。
传统高校院所（或其资产公司）的持股企业股改申报上市，应按照有关规定上报国有股权管理方案取得批复。事业单位类型新型研发机构（或其资产公司）属于国有股东，同理在股改申报上市前，应按照财政部的有关要求提交国有股权管理方案并取得批复作为获得“国有股东标识ss”的依据。
（二）案例内容：新型研发机构持股企业拟上市获得国有股权管理方案批复
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露：
2021 年 2 月 3 日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于确认江苏集萃药康生物科技股份有限公司国有股权的函》（苏财资[2021]15 号），确认发行人总股本 36,000 万股，其中江苏省产研院持有 1,603.8621 万股，占总股本的 4.4552%，该股份为国有法人股。发行人上市后，该国有法人股在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
通过以上分析我们发现，新型研发机构成果转化的国资实操逻辑与传统院所一致，但对应“新型研发机构”的“新”，可以在实操的细节上争取更大的审批权限下放，缩减审批周期，加快成果转化效率。
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