公司债常见反馈意见及回复思路参考

【温馨提示】因微信对公众号推荐顺序改版，不对公众号进行星标的话，各位粉丝可能很久都收不到债务研究的更新推送。欢迎各位粉丝星标本号。

本文转自：城投研究院。整理了近期交易所公司债券常见反馈意见，并对主要问题的参考回复思路进行梳理。

01

发行条件

审核关注点

近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息

交易所反馈意见：请对发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息进行核查。

参考思路：

1、披露发行人历年发行公司债券及其他债券产品的基础信息：发行规模、债券期限、债项评级、票面利率等；

2、统计同评级可比公司近期发行同期限公司债券票面利率；

3、分析近期公开市场融资利率水平及债券市场走势，根据存量债券中债估值确定债券定价区间；

4、综合上述因素，结合预计发行期限等，测算发行人最近三年年均可分配利润能否对债券利息实现覆盖。

相关案例

华远国际陆港集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

报告期内发行人归母净利润分别为1.20亿元、1.23亿元、1.98亿元及4.11亿元，年均可分配利润为1.47亿元。请对发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息进行核查。

02

组织机构与公司治理

审核关注点

《3号指引》第八条 发行人控股股东、实际控制人等存在重大负面舆情

交易所反馈意见：发行人控股股东、实际控制人存在重大负面舆情，请说明其对发行人经营情况、偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露重大负面舆情事件的起因及进展情况；

2、分析发行人主要经营指标与财务指标的变动情况，判断负面舆情是否对发行人盈利能力和偿债能力产生不利影响。

相关案例

华远国际陆港集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人多家子公司存在未执行完结的重大诉讼或仲裁及失信情况。请说明其在发行人合并口径中经营地位，并补充说明合并口径是否存在“对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。”的情形。

审核关注点

《3号指引》第十条 发行人股东所持股份高比例质押等事项

交易所反馈意见：发行人子公司所持股份高比例质押，请说明是否形成预计负债以及对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露发行人及合并范围内的子公司存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况明细，并补充披露子公司股份质押事件的原因及进展情况；

2、根据或有事项准则的规定判断股权冻结事项是否符合预计负债的确认条件；

3、核查说明诉讼案件是否对发行人偿债能力产生重大不利影响。

相关案例

长春新区发展集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人子公司龙翔投资控股集团有限公司因股权转让纠纷被冻结持有的部分股权，涉及金额2.38亿元。请说明未形成预计负债的原因以及对发行人偿债能力的影响。

审核关注点

《3号指引》第十二条 发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产的10%

交易所反馈意见：请说明经营性和非经营性其他应收款的划分依据，披露与前5名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借明细，说明其对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

1、根据其他应收款是否与发行人经营业务相关分为经营性与非经营性其他应收款，披露前5大经营性和非经营性其他应收款的对手方名称、余额、业务类型、形成原因、账龄、报告期内的回款情况、未来回款安排等明细，并进一步分析经营性和非经营性其他应收款变动情况；

2、披露非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制，补充披露前五大对手方基本情况，判断其是否与发行人存在关联关系，并分析非经营性往来占款和资金拆借对发行人偿债能力的影响大小；

3、核查非经营性往来占款和资金拆借余额占总资产比例，判断是否触发《3号指引》第十二条相关情况。

相关案例

贵阳市城市建设投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人应收账款占总资产比重较大，其中其他应收款占比26.14%、长期应收款占比8.54%。其他应收款主要为代建业务项目款或者自营项目往来款，长期应收款主要为土地应收补足款。请披露主要其他应收款报告期内回款情况及回款计划，说明经营性和非经营性划分的依据及合理性，并核查发行人长期应收款中上交土地补足款是否为非经营性往来占款。

审核关注点

《3号指引》第十三条 发行人最近一期末对外担保余额超过当期末净资产

交易所反馈意见：请结合发行人对外担保情况，说明发行人担保代偿风险以及对偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露最近一年末发行人对外担保明细；

2、披露主要被担保人的经营情况、企业性质、主要财务数据及指标、是否存在失信或被执行情况、是否存在非标违约情况、是否存在互保情况等；

3、披露发行人采取的反担保措施和代偿款回收情况等，综合分析发行人的代偿风险，以及对发行人偿债能力的影响。

相关案例

苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人对外担保余额65.36亿元，占当期末净资产的28.31%，规模较大，请发行人于募集说明书中补充披露被担保企业的相关情况，并说明发行人是否存在较大的担保代偿风险。

03

财务信息披露

审核关注点

《3号指引》第十五条、第十六条 发行人有息债务结构不均衡，变化较大

交易所反馈意见：请披露发行人报告期内有息负债结构及变动情况、变动原因及对自身偿债能力的影响。

参考思路：

披露发行人全口径有息负债情况及按融资渠道分类明细，分析有息负债结构及变动情况、变动原因及对自身偿债能力的影响，并判断是否触发《3号指引》第十五条相关情况。

相关案例

上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人有息负债为156.32亿元，其中银行借款为46.20亿元，占有息负债比重为29.55%，债务融资工具为27.99亿元，占比17.91%。报告期内发行人银行借款规模和占比逐年下降，请对发行人是否存在银行抽贷等融资渠道受限的情形，及是否存在债务结构不均衡的情形进行补充说明。

审核关注点

《3号指引》第十七条 发行人债务短期化

交易所反馈意见：发行人报告期内短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主，请说明原因以及本次债券发行后债务结构的合理性。

参考思路：

1、披露发行人全口径有息负债结构，分析短期债务占比较大的原因；

2、披露发行人在手信用债券批文额度、存续期信用债券余额、在审信用债券情况以及募集资金拟使用情况，分析本次债券申报及申报规模的必要性及合理性；

3、披露短期债务的偿债安排及相关偿债保障措施；

4、披露本次债券发行后债务结构，核查说明本次债券发行后债务结构的合理性。

相关案例

长兴交通投资集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）

意见：

发行人合并口径存续公司债券余额127.30亿元，已获批文尚未发行私募公司债券35亿元；发行人本年度已获银行间债务融资工具43亿元注册额度。本次公开发行公司债券申报规模35亿元，其中20亿元用于偿还有息债务，10亿元用于补充流动资金；同期发行人子公司向本所申报25亿元私募公司债券，募集资金拟用于偿还有息债务。请说明本次债券申报及申报规模的必要性及合理性，及本次债券发行后债务结构的合理性。

审核关注点

《3号指引》第十八条、第十九条 发行人存量公司债券偿还压力大

交易所反馈意见：请发行人结合存量债券到期及回售时间补充说明是否存在集中兑付压力，以及本次债券新增融资的合理性和必要性。

参考思路：

1、披露存量债券情况：披露发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况，统计存量公司债券行权/到期情况分析发行人是否存在集中兑付压力；

2、披露发行人偿债资金来源：1）经营情况，2）货币资金，3）现金流获取能力，4）融资渠道，5）战略发展机遇等；

3、分析是否存在恰当的融资用途：结合发行人业务资金需求和偿债资金需求，分析发行人是否存在融资需求，并补充披露发行人存续公司债券情况、在手批文情况、以及本次债券募集资金使用明细，说明本次债券新增融资的合理性和必要性。

相关案例

重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人已发行尚未兑付公司债90.56亿元，剩余在手批文4.90亿元，此次申报20亿元，请发行人说明是否存在集中兑付压力，并补充说明偿债安排的可行性。

审核关注点

《3号指引》第二十一条 发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业

交易所反馈意见：发行人其他非流动资产占总资产比重较高，请说明对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露发行人非流动资产构成及占比情况，并与同行业可比企业进行对比分析，结合发行人业务开展情况对非流动资产变动进行分析；

2、核查说明发行人非流动资产占比较高的原因，补充风险披露并说明其对发行人偿债能力是否存在不利影响。

相关案例

重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人其他非流动资产分别为309.97亿元、356.84亿元、410.35亿元和421.99亿元，占总资产比重分别为52.83%、54.36%、66.51%和63.78%，主要构成为土地征用及拆迁补偿费。

1、请补充披露土地征用及拆迁补偿费所涉及业务的会计处理方式，并请进一步说明计入其他非流动资产的原因及合理性；

2、请补充披露其他非流动资产中土地征用及拆迁补偿费涉及的项目具体情况；

3、请披露形成上述资产结构的原因，并加强对资产变现能力的针对性信息披露。

审核关注点

《3号指引》第二十四条、第二十五条 发行人报告期内经营活动现金流缺乏可持续性或投资活动现金流出较大

交易所反馈意见：发行人经营和投资活动现金流量净额波动较大，说明原因、合理性及对偿债能力的影响，并充分说明本次偿债安排的可行性。

参考思路：

1、结合发行人具体业务板块经营情况和经营活动现金流量金额和构成情况，分析变化波动较大的原因，通过经营业务和现金流可持续性等方面分析经营活动现金流量波动是否会对发行人偿债能力造成重大不利影响；

2、披露发行人偿债资金来源：充足的货币资金、公司经营收入和净利润水平良好、可变现资产较大等；

3、披露发行人偿债保障措施：资产变现偿还债券本息、外部融资渠道通畅、追加其他偿债保障措施等；

4、披露发行人主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，并核查分析发行人主要开展的投资项目资金是否能够按计划回收，是否会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

相关案例

厦门安居控股集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9.86亿元、-34.96亿元、-19.75亿元和-7.90亿元，投资活动产生现金流量净额分别为-23.76亿元、-9.17亿元、-12.47亿元和-28.01亿元，均持续为负。

1、请说明持续为负的原因、合理性及对偿债能力的影响，量化分析偿债资金来源，并充分说明偿债安排的可行性；

2、请补充披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。

审核关注点

《3号指引》第二十七条 发行人报告期内存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形

交易所反馈意见：近三年发行人毛利率波动较大，请说明主营业务板块的盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响。

参考思路：

1、结合发行人业务开展和近三年营业收入、净利润变动情况，分析各业务板块收入变动的原因，说明其对盈利能力稳定性和可持续性的影响；

2、结合发行人业务开展情况分析毛利率波动较大的原因，核查说明收入及净利润波动是否会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

相关案例

哈尔滨市城市建设投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

近三年发行人毛利率分别为5.24%、-0.83%和-5.01%，其他收益占净利润比例较高，请说明主营业务板块的盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响；并补充披露政府补助文件，说明政府补助的可持续性及对偿债能力的影响。

审核关注点

《3号指引》第二十八条 发行人报告期内净利润较依赖大额非经常性损益

交易所反馈意见：发行人盈利较为依赖非经常性损益，要求补充披露各非经常性损益项目对应的底层资产明细，说明发行人盈利能力稳定性及对偿债能力的影响。

参考思路：

1、披露非经常性损益项目变动原因及对应的底层资产明细；

2、针对非经常性损益的几个主要组成部分，可通过以下角度进行分析：

1）投资收益：披露发行人主要被投资对象的业务经营情况和财务情况，并分析相关被投资企业是否能够为发行人带来稳定的投资回报；

2）政府补助：披露政府补助构成、损益来源及到账情况，并补充披露相关补贴依据文件，说明发行人政府补助的持续性；

3）资产处置收益：披露相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况，说明发行人自身盈利能力可持续性；

4）投资性房地产公允价值变动收益：披露主要投资性房地产所处区域、报告期各期公允价值变动情况及增长率、出租率及出租价格等，分析投资性房地产公允价值变动对发行人盈利能力及偿债能力产生的影响。

相关案例

北京首创城市发展集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人归母净利润为-6.05亿元，出现较大额亏损，且最近一期投资收益7.35亿元、公允价值变动收益4.81亿元、营业外收入9.32亿元，已确认较多非经常性损益，请披露各非经常性损益项目对应的底层资产明细，评估其是否具有可持续性。

04

特定情形发行人

审核关注点

《3号指引》第三十一条 发行人属于投资控股型架构

交易所反馈意见：发行人为投资控股型架构，经营成果主要来自子公司，请披露控股型架构对发行人偿债能力的影响。

参考思路：

针对投资控股型架构对发行人偿债能力的影响，可通过以下角度进行分析：

1、母公司资产受限及持有子公司股权质押情况；

2、母公司资金拆借情况；

3、母公司有息负债；

4、母公司对子公司的控制能力、分红政策及报告期内实际分红情况；

5、子公司经营业务和财务数据明细；

综合上述因素，核查说明投资控股型架构是否会对发行人偿债能力造成负面影响。

相关案例

台州市路桥公共资产投资管理集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

发行人营业收入和利润主要来源于子公司，资产主要在子公司，发行人为投资控股型架构。请披露控股型架构对发行人偿债能力的影响。

审核关注点

《3号指引》第三十四条 发行人主体信用评级调整或存在差异

交易所反馈意见：两家评级机构给予发行人的主体评级存在差异，请说明主体评级变动情况及原因。

参考思路：

1、披露评级机构所依据的评级方法，从宏观环境及地区综合实力、企业规模、专营地位、盈利能力、债务及偿债保障、公司治理与发展战略、财务信息质量、流动性和外部支持等方面对发行人进行评价；

2、评估发行人和同行业可比企业对比情况，说明给予主体评级的合理性。

相关案例

贵阳市城市建设投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

意见：

两家评级机构给予发行人的主体评级存在差异（中诚信AA+，东方金诚AAA），要求东方金诚说明给予发行人AAA主体评级的原因。

（本文作者：城投研究院）

完整的2022年上交所公募债反馈意见汇总，下方扫码进入知识星球，下载查阅。

老王最近开通了知识星球，希望可以搭建一个城投业务交流、学习、撮合的平台。老王将不定期、持续分享债市窗口指导、政策汇总、业内动态（发了好多文章都被删帖了）、城投业务分享、老王亲身城投业务承做心得、第一手信息爆料，欢迎各位的加入，畅聊城投承做、承揽、承销。