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【新书推荐】陈福录 | 合伙创业手册：架构·分配·风险
《合伙创业手册：架构·分配·风险》
陈福录 著
定价：69.00元ISBN：978-7-519-74222-5法律出版社
本书从合伙创设说起，到合伙消亡结尾，贯穿合伙创业的整个“生命”周期，分合伙创设、合伙权利、合伙责任、合伙执行、合伙财务、合伙变化、人员聘用和合伙解散8个方面内容，将合伙创业的架构、分配和风险等问题归纳和细分为299个实务要点，从关键内容和风险控制两个角度，全面、系统地分析和讨论合伙创业过程中所涉及的法律规定和政策规定，深入解析合伙创业中遇到的隐名出资、冒名出资的责任承担等实务问题，并提出了对这些问题的解决方案，同时还增加了“对外融资”“对外投资”等法律规定之外的内容，体例新颖，内容全面，贴近实务，具有很强的可读性，是一本难得的合伙创业手册。
作者简介
陈福录，律师，高级经济师，硕士，中国银行业协会法律专家库成员，北大法律信息网签约作者，既拥有大型央企法务部门负责人经历，也拥有处理合伙创业纠纷的经验，2007年9月获得省级“知识型职工先进个人”荣誉称号，2016年2月获得“北大法律信息网首届暨2015年度十大优秀作者”，为全国唯*获得此殊荣的公司律师（法律顾问）。
长期从事律师工作，对合伙创业、公司运作的风险控制等有深入的理论研究和丰富的实战经验，在《人民法院报》《上海政法学院学报（法治论丛）》、《新金融》（核心期刊）、《南方金融》（核心期刊）、《金融理论与实践》（核心期刊）、北大法律信息网等期刊、报纸或者网站上公开发表专业文章100多篇，出版著作：《金融法律典型案例与专题研究》（担任副主编，宁夏人民出版社2010年版）、《公司律师十项基本技能——35个工作要点剖析》（专著，法律出版社2017年版）。另有多篇随笔文章发表在报纸上。
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第一章 合伙的创设
一、合伙的特征与类型【关键内容】1.合伙的主要特征2.合伙的基本类型3.个人合伙和合伙企业4.普通合伙和有限合伙5.两种类别可相互转变6.特殊的普通合伙企业7.与其他组织形态的区别8.合伙人没有国籍限制9.公司可为有限合伙人10.合伙人会有各类限制11.合伙具有相对独立性12.合伙诉讼主体的确定【风险规避】1.寻找合适的创业伙伴2.选择合适的经营范围3.确定合适的组织形态4.个人合伙无有限合伙二、合伙协议的作用与主要条款【关键内容】1.合伙协议的作用2.协议的主要条款3.遵循基本原则4.须经一致同意5.合伙协议的形式6.效力认定标准【风险规避】1.信任不能代替协议约束2.选择签订书面合伙协议3.事先细化合伙协议内容4.勿有欺骗忽悠隐瞒行为5.量化权责确保可操作性6.认真阅读协议各项条款7.不宜选择解除合伙协议8.最好聘请律师起草协议三、合伙的设立【关键内容】1.设立条件2.名称3.住所4.合伙企业可能涉及前置审批5.有字号合伙须申请登记6.出资并不一定须实际缴付7.合伙的成立时间8.合伙人的民事行为能力9.特殊的普通合伙企业的特殊要求10.合伙型私募基金【风险规避】1.要选择合法设立方式2.合理控制合伙人人数3.慎重成为有限合伙人四、合伙的登记【关键内容】1.无字号合伙不涉及登记2.设立登记事项与申请材料3.合伙型私募基金的业务登记与备案4.合伙企业分支机构的设立登记5.变更登记与注销登记6.涉外登记的特殊要求7.违反登记规定的责任承担【风险规避】1.个人合伙应当慎重起字号2.未领取营业执照不得经营3.谨防未作变更登记铸大错第二章 合伙权利与风险控制一、财产权【关键内容】1.财产共有权2.利润分配权3.份额转让权4.优先购买权5.份额出质权6.报酬获得权7.财产分割权8.份额继承权9.清偿顺位权【风险规避】1.不得约定固定收益2.事先协商分配比例3.谨防私自处置行为4.书面通知转让事项5.协议约定优先购买6.应当合理约定报酬二、决策权【关键内容】1.可约定表决办法事项2.约定不清时如何处理3.需一致同意表决事项【风险规避】1.善用协议促使权利最大2.应当事先明确决策程序3.书面形式保存决策内容4.事先制定应对僵局办法5.违反决策规定如何救济6.如何解决行为能力问题三、知情权【关键内容】1.定期报告有关事项权利2.查阅财务账簿资料权利3.要求审计财务会计权利4.要求告知原有状况权利【风险规避】1.事先要界定知情权2.及时告知相关情况3.建立违规惩罚机制4.主动行使知情权利四、追偿权【关键内容】1.追偿超比例清偿数额2.合伙人过错责任追偿3.从业者过错责任追偿4.被占权益退还请求权5.退伙造成损失追偿权6.清算人过错责任追偿【风险规避】1.事先明确损失认定标准2.慎重受托执行合伙事务3.切勿擅自处理合伙事务4.避免超过诉讼时效期间五、监督权【关键内容】1.非执行合伙人监督权2.执行合伙人异议权利3.合伙人的委托撤销权4.对经营管理提出建议5.对从业人员进行监督【风险规避】1.明确细化监督内容2.监督需要抓住重点3.坚决制止不当行为六、诉讼权【关键内容】1.违反合伙协议起诉权2.协议履行争议起诉权3.不服除名决议起诉权4.利益受到侵害起诉权5.怠于行使权利起诉权6.诉讼参加人有关要求【风险规避】1.确定利己管辖法院2.及时行使诉讼权利3.诉讼参加人要选准第三章 合伙责任与风险控制一、出资责任【关键内容】1.出资方式2.缴付期限3.可出资的非货币财产种类4.有限合伙人不得以劳务出资5.出资的价值确定6.出资的转移7.合伙出资结构没有比例限制8.出资不实的后果9.隐名出资的责任承担【风险规避】1.优先考虑出资能为合伙带来实际用处2.通过出资比例设定使决策权相对集中3.委托专门机构对非货币财产进行评估4.关注部分非货币财产转移之特殊因素5.事先明确办理产权转移手续相关事项6.紧盯其他合伙人是否已履行出资义务7.严防执行事务合伙人的抽逃出资行为8.隐名合伙人需防范自身利益遭受损害9.谨防行为人冒用他人名义向合伙出资二、对外责任【关键内容】1.合伙财产先行清偿合伙债务2.普通合伙人的无限连带责任3.有限合伙人承担责任有限额4.合伙人债务与合伙相互隔离5.合伙人债务清偿要求及后果6.新合伙人对以前债务仍担责7.合伙人对退伙前债务仍担责8.特殊的普通合伙企业有例外9.应当优先承担民事赔偿责任【风险规避】1.莫依内部约定拒担责任2.明确如何单方分配利润3.依法对抗不当清偿要求4.及时清理不合格合伙人5.关注行为能力问题影响6.有限合伙人勿越权行事三、对内责任【关键内容】1.亏损分担规则2.出资不实责任3.其他违约责任4.转让通知责任5.超越职权责任6.过错赔偿责任7.退伙不免责任8.不得承诺保底【风险规避】1.事先约定亏损分担比例2.勿忘细化合伙其他事项3.办理入伙退伙相关手续四、清算责任【关键内容】1.清算报告责任2.滥用职权责任3.损害赔偿责任【风险规避】1.要审慎选择清算人2.认真履行清算职责第四章 合伙执行与风险控制一、合伙事务执行【关键内容】1.普通合伙人享有同等权利2.可由部分普通合伙人执行3.非合伙人可执行合伙事务4.不同事务可由不同人执行5.限制不能对抗善意第三人6.有限合伙人不能参与执行7.收益费用及亏损分配规则8.擅自执行要承担赔偿责任9.不得侵吞合伙利益与财产10.执行人员可获得一定报酬【风险规避】1.审慎选择执行人员2.执行人员不宜过多3.明确规定执行职责4.切忌强行分配工作5.强化合同风险管理6.判明合伙代表权限7.注意防范刑事风险二、行为禁止要求【关键内容】1.行为禁止要求涉及四种情形2.身份不同禁止要求有所不同3.违反行为禁止要求有何后果4.个人合伙理应适用此项要求【风险规避】1.运用协议扩大适用范围2.严格履行协议法律规定三、执行人员监督【关键内容】1.合伙人非执行人员监督2.可以采取哪些监督方式3.可以解除执行人员职务4.执行权与决策权有区别【风险规避】1.强化执行人员监督2.适时进行动态调整第五章 合伙财务与风险控制一、财务要求【关键内容】1.建立财务会计制度2.定期报告财务状况3.审计财务会计报告4.合伙不缴纳所得税【风险规避】1.事先细化财务要求2.严格落实财务要求3.强化财务人员管理二、利润分配【关键内容】1.利润分配遵循约定优先2.无约定遵循时如何处理3.部分合伙人的分配规则4.利润分配应有前置事项【风险规避】1.善用协议力争比例最大2.利润计算别忘前置事项3.对所有人一同进行分配4.及时进行当年利润分配三、对外融资【关键内容】1.出资融资2.借贷融资【风险规避】1.审慎借钱出资2.慎选高利借贷3.严控借贷规模第六章 合伙变化与风险控制一、转让【关键内容】1.转让合伙财产规则2.对内转让财产份额3.对外转让财产份额4.财产份额出质规则【风险规避】1.事先约定财产份额出质与对外转让2.合伙人勿将财产份额转让给本合伙3.勿忘修改协议和办理变更登记手续二、入伙【关键内容】1.入伙表决规则2.权利义务规则3.如实告知责任4.须对旧债担责5.违规入伙后果【风险规避】1.事先做好约定2.坚持宁缺毋滥3.做好入伙结算4.合伙可否合并三、退伙【关键内容】1.有约定合伙期限的退伙2.无约定合伙期限的退伙3.违法退伙的赔偿责任4.当然退伙5.可要求丧失民事行为能力的普通合伙人退伙6.特殊退伙——除名7.不得要求丧失民事行为能力的有限合伙人退伙8.退伙结算与财产份额退还9.退伙前债务与亏损的承(分)担10.继承人未取得合伙人资格的情形【风险规避】1.正确进行除名2.合伙可否分立四、类别转变【关键内容】1.主要转变事由2.转变表决规则3.债务承担规则【风险规避】1.勿忘基本条件2.及时对外告知五、增资减资【关键内容】1.增资与入伙有本质区别2.增资义务的履行3.减资与退伙、利润分配、财产分割有区别4.减资的结算5.减资对合伙债权人利益的保护6.增资减资的表决【风险规避】1.切勿盲目增资减资2.设置债权保护条款六、对外投资【关键内容】1.合伙可以对外投资2.对外投资表决方法【风险规避】1.合伙对外投资要慎重2.借合伙间接投资公司第七章 人员聘用与风险控制一、经营管理人员【关键内容】1.聘用经营管理人员不是必须的2.经营管理人员须为合伙人以外的人3.合伙企业分支机构负责人4.聘用经营管理人员的表决5.经营管理人员的权力来源6.经营管理人员不得为的事项【风险规避】1.事先做好约定2.明确授权范围二、工作人员【关键内容】1.聘用工作人员不是必须的2.财务会计人员3.其他工作人员4.聘用工作人员的表决【风险规避】1.设定聘用条件2.需求表决为先3.强化入职审查三、法律定性【关键内容】1.用工关系2.用工费用【风险规避】1.强化合同风险管理2.及时支付费用报酬第八章 合伙解散与风险控制一、解散【关键内容】1.解散的事由2.期限可延长3.争议的解决【风险规避】1.准确加以理解2.事先进行阻却二、清算【关键内容】1.确定清算人2.未确定清算人的救济3.清算人的职能4.债权申报5.清偿顺序6.清算报告与注销登记7.申请注销合伙企业须提交的文件8.清算期间的权利能力和行为能力9.原合伙人的责任10.不当清算行为【风险规避】1.应及时选择清算人2.如何处理未缴出资3.杜绝不当通知公告4.如何处理债权异议5.如何处理对外投资三、破产【关键内容】1.申请破产的条件2.债权人的选择权【风险规避】1.审慎申请合伙企业破产清算2.参照企业法人破产清算程序3.重点关注破产清算关键内容后记一、解散【关键内容】1.解散的事由2.期限可延长3.争议的解决【风险规避】1.准确加以理解2.事先进行阻却二、清算【关键内容】1.确定清算人2.未确定清算人的救济3.清算人的职能4.债权申报5.清偿顺序6.清算报告与注销登记7.申请注销合伙企业须提交的文件8.清算期间的权利能力和行为能力9.原合伙人的责任10.不当清算行为【风险规避】1.应及时选择清算人2.如何处理未缴出资3.杜绝不当通知公告4.如何处理债权异议5.如何处理对外投资三、破产【关键内容】1.申请破产的条件2.债权人的选择权【风险规避】1.审慎申请合伙企业破产清算2.参照企业法人破产清算程序3.重点关注破产清算关键内容后记
责任编辑 | 李泽鹏
审核人员 | 张文硕
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