造假谎言败给北斗卫星？獐子岛董事长：处罚没有依据！将把证监会告上法庭

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扇贝跑了，扇贝死了，A股臭名昭著的獐子岛终于迎来“扇贝去哪儿了”最终季，证监会果断出手，借助北斗导航卫星破解“扇贝之谜”，一连串“弥天大谎”被揭开！那位信誓旦旦要状告证监会的董事长还不出来走两圈，要说这处罚真得是太太太轻了！！

截至6月24日收盘，獐子岛股价下跌1.29%报3.06元/股，总市值21.76亿元。

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证监会借助北斗卫星找扇贝

24日下午，证监会官网发文，依法对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

列几个重点给大家看看。

1、对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

2、獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底库存及采捕情况难发现、难调查、难核实的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度

3、公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。

4、证监会借助卫星定位数据，对公司27条采捕船只数百余万条海上航行定位数据进行分析，委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹，复原了公司最近两年真实的采捕海域，进而确定实际采捕面积，并据此认定獐子岛公司成本、营业外支出、利润等存在虚假。

5、证监会一贯重视科技执法工作，在案件查办过程中充分利用现代信息技术优势，对相关数据进行深入分析挖掘，运用新技术、新手段查办了包括信息披露案、操纵市场案、老鼠仓案等多起大案要案，有力地打击了证券市场违法行为。随着大数据、云计算等技术的广泛应用，证监会稽查执法工作将更加智慧、更加高效、更加精准，证券市场违法违规行为必将无处遁形。

证监会调查发现了獐子岛的另外两个违法事实。

一是通过定位数据查明獐子岛“秋测”存在虚假记载。

2017年9月，獐子岛披露了《关于开展2017年秋季底播虾夷扇贝抽测的公告》，2017年10月25日，獐子岛披露了秋测结果，即按原定方案完成全部计划120个调查点位的抽测工作，对135万亩海域的库存进行预估，公司底播虾夷扇贝尚不存在减值的风险。但调查人员结合卫星定位数据发现，抽测船只在执行秋测期间并没有经过其中60个点位，船只根本没有在这些点位执行过抽测。公司故弄玄虚，凭空捏造“抽测”数据，掩盖自身库存资产问题。

二是延迟披露重大事项。

2018年1月初，獐子岛财务总监勾荣就知晓公司2017年净利润不超过3000万。之前獐子岛一直对外声称，2017年的盈利预估在9000万至1.1亿元之间。勾荣还向獐子岛公司董事长吴厚刚汇报了此事，这属于应当在2个工作日内披露的重大事项，但是獐子岛并没有按规定时间披露，直到1月30日，业绩变脸的公告才对外披露，对投资者产生了误导。

专家介绍，北斗卫星导航系统是我国自主建设，独立运行的卫星导航系统，其数据具有很好的时空特征，民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等。这一系统在调查中的创新性运用，让獐子岛自以为隐蔽的造假手段暴露无遗。

02

调查组登岛求解扇贝之谜，船上导航成调查突破口

据新京报报道，证监会调查发现，獐子岛公司的每艘作业船只上，都装有北斗导航系统。这一装置的本来用途，是渔政部门为了预防船只在海上相撞而要求配置的。有了北斗导航，每艘船只的航行路线将会一目了然。

能否通过导航得到獐子岛扇贝船实际采捕的面积？调查组立即着手分析了解导航数据包含哪些信息，通过技术手段还原了扇贝捕捞船的航迹图，为确保精确，调查组又聘请了中科宇图科技股份有限公司（下称“中科宇图”）和中国水产科学研究院东海水产研究所两家机构，分别对獐子岛扇贝船只的导航数据进行还原。

结果显示，两家机构经科学分析得出的獐子岛扇贝船采捕轨迹的还原图高度接近，几乎没有差别。与此同时，经技术还原的两张图，与獐子岛公司账面记录的情况相差甚远。

对于证监会的调查手法，吴厚刚曾对媒体表示“不能仅凭一个笼统的脱离生产作业实际而做出的航迹图断定做假”。

知情人士透露，证监会此次调查，所用于还原采捕面积的导航数据轨迹全部属于獐子岛公司的扇贝捕捞船，由于不同的作业特征，渔船作业和扇贝捕捞作业的航行轨迹是不一样的，不是属于扇贝捕捞作业的轨迹，在分析时都已去除。

上述知情人士认为，北斗导航还原出来的轨迹是最真实的，导航客观上记录的数据无法更改，这比任何人工书写或输入的数据都更为准确。“一开始没有人意识到导航数据可用于还原采捕面积的情况，也就没有人想到造假，这样的数据是最真实的。”

在獐子岛一案中，海产养殖行业“肉眼不可测”的天然调查屏障，最终被数十颗导航卫星突破。

獐子岛在2017年披露的《秋测结果公告》中称，公司在120个不同点位进行了抽测。但卫星定位系统数据显示，抽测船只在执行秋测期间并没有经过其中60个点位，这说明抽测船只根本没有在这些点位执行过抽测。獐子岛故弄玄虚，凭空捏造“抽测”数据，掩盖自身资产盘点混乱的问题。

03

肆意操纵财务报表，寅吃卯粮

2016年，獐子岛公司已经连续两年亏损，当年能否盈利直接关系到公司是否会“暂停上市”。为了达到盈利目的，獐子岛利用了底播养殖产品的成本与捕捞面积直接挂钩的特点，在捕捞记录中刻意少报采捕面积，通过虚减成本的方式来虚增2016年利润。

调查发现，獐子岛捕捞面积的多少由公司负责捕捞的人员按月提供给财务人员，整个过程无逐日客观记录可参考，财务人员也没有有效手段核验，公司内控严重缺失。可实际上公司采捕船去过哪些海域，停留了多长时间，早已被数十颗北斗卫星组成的“天网”记录了下来。

调查人员正是利用客观的卫星定位数据，还原出獐子岛公司采捕船实际捕捞轨迹图。

图上红色区域代表的是獐子岛记录的捕捞区域，而蓝色的区域则是调查人员根据獐子岛的采捕船的卫星定位数据还原的獐子岛行驶轨迹。可以看出明显出入，说明獐子岛并没有如实记录采捕海域。 

调查人员还聘请了两家专业的第三方机构分别对卫星定位数据进行作业状态分析，对捕捞轨迹进行还原并计算面积，三方分别还原出来的捕捞航行轨迹高度一致。 

通过对比：2016年，公司实际采捕的海域面积比账面记录多出近14万亩，这意味着实际的成本比账面上要多出6000万元人民币，这6000万元成本都被獐子岛公司隐藏了起来。

调查人员还发现：獐子岛在部分海域没有捕捞的情况下，在2016年底重新进行了底播，根据獐子岛成本核算方式，重新底播的区域的库存资产应作核销处理，又涉及库存资产7111万，需要计入营业外支出视为亏损。

通过这两种方式，獐子岛成功地在2016年实现了所谓的“账面盈利”，成功摘帽，保住了上市公司地位。到了2017年，獐子岛故技重施，再度宣称扇贝跑路和死亡，借此消化掉前一年隐藏的成本和亏损，共计约1.3亿元。这种乾坤大挪移，把2016年的成本和损失移转到2017年的做法，是典型的“寅吃卯粮”，操纵财务报表的行为。

戏精獐子岛之“扇贝去哪儿了”

2014年起，獐子岛家的扇贝经历了集体“出逃”、“饿死”之后，在这6年间一再上演曲折惊奇的、来来回回的“精彩续集”。

2014年10月

獐子岛的扇贝“突然跑了”，震惊整个A股市场。獐子岛集团公告称，公司进行秋季底播虾夷扇贝存量抽测，发现存货异常，公司因此第三季度亏损7.63亿，而亏损的主要原因是北黄海异常冷水团等。

2018年2月

到了2018年，獐子岛的扇贝又因“饵料短缺，长期处于饥饿状态”，以致于“饿死了”。2018年2月，獐子岛公告称，对底播虾夷扇贝进行2017年末盘点时，发现存货异常。经海洋牧场研究中心分析判断，降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上海水温度的异常，造成高温期后的扇贝越来越瘦，品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡。

2019年4月27日

獐子岛发布一季报，公司一季度亏损4314万元，理由依然是“底播虾夷扇贝受灾”，俗称“扇贝跑路”。

2020年5月

“国家部局组织的专家调研组认为：近期獐子岛底播虾夷扇贝大量损失，是海水温度变化、海域贝类养殖规模及密度过大、饵料生物缺乏、扇贝苗种退化、海底生态环境破坏、病害滋生等多方面因素综合作用的结果”。

戏称：扇贝游走了，扇贝回来了，扇贝饿死了，扇贝这回水温不好，喝死了。

獐子岛的扇贝，我们真是是看着你的连续剧长大的！

04

迟来的报应：公司董事长、高级管理人员和证券事务代表辞职

獐子岛公告，公司董事会于近日收到公司董事长、总裁吴厚刚先生，海外贸易业务群执行总裁勾荣女士，证券事务代表张霖女士递交的书面辞职申请。

另外，獐子岛公告称，收到证监会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。深交所当日向公司发出关注函，要求公司说明是否拟对2016年、2017年相关定期报告进行会计差错更正；公司2018年、2019年是否存在《行政处罚决定书》所述结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入的情况；公司是否存在股票应当被终止上市的情形。

网友神评论

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董事长放狠话：证监会处罚没有事实依据，将把证监会告上法庭

近日，《华夏时报》记者对獐子岛董事长吴厚刚进行了两个小时的专访。后者对外界关注的证监会拟处罚、扇贝死亡情况和舆论对公司的影响等，一一作出解释和回应。

记者：对证监会拟处罚的事先告知书，你们认不认可？

吴：我们认为没有事实依据，监管部门不应该以假设编制的证据作为行政处罚依据。

这个预处罚的依据是捕捞船的航行轨迹。他们（证监会）委托了中科宇图（全称中科宇图科技股份有限公司)，委托水科院东海所（全称中国水产科学研究院东海水产研究所），根据航行轨迹进行了推算，对我们渔船作业的区域面积进行了估计，然后和我们财务核算的面积进行了比较。因为推算出的面积和账面面积有差异，他们（证监会）就说我们造假。

我认为这样的证据，仅凭一个笼统的脱离生产作业实际而做出的航迹图，也没经过现场检验，而测算航迹的点位不准也不完整。仅靠两份推演报告就判定我们财务造假，没有法律依据。

记者：你认为应该怎么推算或者验证或者监管是合适的？

吴：作为一家上市公司，被质疑是正常的，但是任何行业都有它的专业性。在上次自然灾害事件中，选择听取专家意见是最正确的选择。而几次的专家意见，证监会都没有采纳。

我认为证监会至少应该到现场全程地了解我们的生产作业模式，这是第一个。第二个他（证监会）必须事先告知我们，航迹是用于生产管理，用于面积计算的，是在我们知道的前提下才有可能作为依据。

记者：事先告知你们了，这还能监管吗？

吴：证监会这次派出稽查总队30多个人，长达17个月的调查，没有发现我们有财务造假行为，可能受到某些舆论长期对獐子岛不实、甚至恶意诋毁报道的影响，才使用了航迹测算（其实是假定推测）的办法。这显然与实际不符，出现差异是必然的。这种人为因素制造出的与实际生产作业不一致、无法比对的证据，能作为非常严谨的财务数据造假的证据吗？更不应该作为行政处罚的依据，也经受不住法律的检验！

一般来说，我们认为的监管，应该是他（证监会）有制度，我们是否执行得好——这应该是他监管的。他不能临时出个制度来评价我们过往业务的对和错。

记者：你提到负面报道和监管函等监管措施，对公司有一些负面影响。负面影响主要体现在哪些方面？

吴：主要就是我们这个案子调查事件太长了，从2018年2月9号到现在还没有最终的结果。这直接导致了长期以来，公司的信用、公司跟银行的合作、和政府的合作、和市场的合作，都处于非正常状态。

尤其是我们作为一个上市公司，在资本市场上的运作，包括一些资产处置，重大资产支出，都做不成了。这给公司带来了非常大的压力。

我们2019年以来，一年收了七八封关注函。成天忙于应付这些，团队感觉到很疲惫，也影响了正常的经营业务。我在这里还要呼吁各个方面，考虑到长岛县自然灾害的压力，再给我们点力量，给我们点信任，让我们重振雄风。

记者：监管层面的一些函或者说一些调查以及处罚，公司有没有申请复议，有没有提法律意见？

吴：目前我们通过听证会把我们的意见都陈述清楚了，有些方面做了一些申辩，但现在结论还没下来。

记者：结论如果和事先告知书一致，獐子岛是有退市风险的。

吴：不能这样处罚我们。如果处罚不能依法公正，我们将会诉讼，寻求公正。

记者：你想推翻所有的负面消息、监管处罚，光靠说还不行，还需要有资料。你现在手里有哪些材料可以提供给媒体和公众的？

吴：监管部门的核查情况、调查情况，最后应该向社会公开，这是一个方面。第二个方面我们需要提交的材料大部分已经提交到（证监）会里，我们提交的材料可以全部向社会公开。

06

监管层严打财务造假，新证券法下的首张重磅罚单何时出台？

近期监管层在陆家嘴论坛上表示，强化对市场中介机构的监管，大幅提高对财务造假等违法违规行为的打击力度，加快推动证券代表人诉讼机制落地，更好保护投资者利益。

过去一个月，金融委会议多次点名“资本市场违法违规”，表示要对造假的上市公司、中介机构与个人坚决彻查，严肃处理；证监会主席易会满也在“5·15全国投资者保护宣传日”活动上表示，证监会近期集中力量查办了一批市场关注度高、影响恶劣的重大财务造假案件，立案调查了多起涉嫌信息披露违法违规的上市企业。2019年以来，证监会已累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件做出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。

出重拳、用重典打击财务造假已成为共识。獐子岛涉案违法行为发生时，《证券法》尚未修改，处罚60万已是法律规定的上限，证监会只能在法定范围内追责。

新《证券法》于2020年3月1日实施，违法成本已大幅提高，相关主体披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，最高可处1000万元罚款。上述人士表示，未来证监会将用足用好新《证券法》赋予的法律手段，保持高压态势，严厉打击财务欺诈等违法行为。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，行政处罚不是终点，造假企业还可能面临民事赔偿责任等，近年来，投资者维权意识越来越高，多数案件行政处罚结案后，投资者提起民事赔偿诉讼，诉诸于法律武器维护权利，相关律师事务所及律师参与其中起到积极作用。

一桩旷世无双的离奇大案，一起高管合谋的造假丑闻，一张无关痛痒的罚单，一场历时五年的A股闹剧。（来源：中国基金报，CFO智库）

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