《指引》正式版全析，ESG信披专家探讨上市公司如何落地

2024年4月12日，三大证券交易所分别发布可持续发展报告（试行）指引（以下简称《指引》）的正式版，我们在快评：A股ESG报告指引正式发布，报告质量和数量将大幅提升中指出正式版的发布具有里程碑意义，将对中国ESG的发展产生积极影响。

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一

《指引》正式版变动点全分析

与征求意见稿相比，在吸收市场各方反馈意见后，正式版的主体结构保持不变，仍然保持六大章的结构，仍然遵循双重重要性的原则，但在实操层面的应用性、议题披露内容的完整性以及对国际标准的兼容性等方面均有较大的提升，有了很多新的思考和进展，建议所有上市公司与咨询机构重点解读。正式稿修订包括：

1.增加议题明细表

在《指引》附表中直接列明所包括的议题列表，便于企业执行。

2.新增部分内容，调整了表述结构

新增利益相关方沟通、尽职调查两个议题的披露要求，在具体议题中新增灵活就业、普惠金融、碳排放权交易情况等披露建议，允许整合披露治理相关信息，增加数据追溯调整豁免情形等。

同时，整合优化部分议题章节，如将创新驱动和科学伦理单设一节、供应商和客户单设一节，并将公司治理部分进一步明确为可持续发展相关公司治理。

3.明确了《指引》的自律监管措施

新增披露主体在披露《可持续发展报告》中违反《指引》规定的声明，即由交易所视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

4.为降低全行业的工作量，商道咨询整理了正式稿的变动点及对比分析Excel文档分享，详见《<指引>正式版和征求意见稿对比分析表》，点击阅读原文下载。

二

ESG信披专家分析《指引》的影响

和上市公司落地方式

作为中国ESG咨询领域展业19年的专业机构，商道组织了多位专业从事ESG信披的专家，历时两个多月探讨《指引》发布后的影响和上市公司落地方式，本文将提出我们的观点，并将在未来通过咨询、培训、软件工具等方式赋能上市公司的ESG管理团队，促进《指引》融入企业管理，提升企业价值。

在《指引》征求意见稿发布时，我们提出了关注《ESG数据表》将成为ESG报告必不可少的部分，关注两类有挑战议题的披露方法等实施建议。对于本次的正式版，我们认为还需要关注以下三点落地方式。

1.“财务重要性”的理解、分析和披露是难点

正式版中进一步明确了“财务重要性”和“影响重要性”的定义，便于上市公司对议题重要性进行判断。同时，正式版进一步明确针对具有不同重要性议题的披露要求，对于财务重要性议题的披露要求与ISSB准则等国际披露要求接轨。

对于具体议题，不论是披露其“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标（第十一条）”，还是披露“财务影响、温室气体减排目标等需要估算的信息或预测性信息的，应当基于合理的基本假设和前提，并对可能影响估算准确性或预测实现的重要因素进行充分的风险提示。估算或预测性信息所依据的假设和前提发生重大变化的，应当及时披露（第八条）”都需要企业具备较好的ESG管理基础和数据基础。

可以预见在接下来的2年中，这项工作将成为大型上市公司的ESG工作要点，而对小型公司则可以采用直接使用行业工具的方式建立起优秀的披露框架。不同议题的披露要求详见下表。

《指引》中五类议题的对应披露要求

来源：商道咨询归纳

2.新增“尽职调查”“利益相关方沟通”两个议题，规范了议题重要性分析的流程

“鼓励披露主体结合实际情况披露报告期内识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况，包括但不限于负责尽职调查的机构或人员、尽职调查的范围、识别可持续发展相关负面影响或风险的程序及应对相关负面影响和风险的具体情况。（第五十二条）”
“披露主体应当披露报告期内与包括投资者在内的利益相关方沟通的具体情况，包括但不限于下列内容：（一）利益相关方沟通制度的建设、执行情况；（二）听取、反馈利益相关方意见建议的渠道及执行情况，如沟通方式、沟通频率、沟通内容等。(第五十三条)”

《指引》正式版中新增“尽职调查”“利益相关方沟通”议题，强调过程性管理，也与《GRI标准》《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）等国际准则互通。

GRI标准 与 ESRS的尽职调查定义

来源：商道咨询归纳

需要注意的是这两个议题都属于《指引》的“可持续发展相关治理信息披露”章，这也就意味着当前ESG报告中的第二章“企业ESG治理与管理”会迎来一轮强化和调整，很多上市公司目前的报告中在这一总领章是乏力的，可以借此机会增强。

3.按照“1+N”的方式兼容全球标准

《指引》在总结现行境内外披露制度和优秀实践的基础上，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验，构建了符合中国国情、规范统一的上市公司可持续发展信息披露规则体系。

为便于上市公司更好地理解和适用《指引》，帮助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同时加强境内外投资者及相关主体对《指引》的认识和理解，中国上市公司协会组织了中国上市公司协会可持续发展（ESG）专委会委员单位开展《指引》与国际可持续准则理事会（ISSB）、全球报告倡议组织（GRI）、美国证券交易委员会（SEC）等境外机构出台的信息披露标准和规则对比分析工作，形成系列报告，供上市公司和市场各方参考。（链接：商道咨询受托撰写《可持续信息披露指引对比系列（二）：上市公司可持续发展报告指引与GRI标准对比分析报告》|《中上协发布可持续信息披露指引系列对比分析报告》）

关于兼容全球标准的方法，《指引》本身已经充分吸收和对标了国内外的先进标准，大大降低了企业使用的困难。但实际操作中还应当按照“1+N”的原则使用标准，1即上市地的《指引》，N为《GRI标准》《MSCI评级要求》《CDP评级方法》等由各个利益相关方提出的要求（若为两地上市A+H的公司则是“2+N”），如无特定需求不要对标太多标准反而降低了披露质量。

最佳实施方式是从第一年开始，就依据《指引》并参考各标准原文，构建一套《公司ESG披露项手册》，在此基础上持续运用和完善。

以当前统计显示的中国上市公司使用最为广泛的GRI标准为例，其与《指引》兼容性好，核心内容差异度较小，可以融合使用，且二十多年的持续更新使得其篇幅足以成为《指引》的字典。（详见商道后继文章）

三

趋势分析

1.社会责任报告将被新型ESG报告替代

“根据本所相关规定应当披露社会责任报告的上市公司，按照本指引规定披露或自愿披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。（第六十条）”

2022年上海证券交易所科创板首次提出“已披露ESG报告的，可免于单独披露社会责任报告”。本次《指引》的出台标志着企业在可持续发展信息披露方面迈入了新的阶段，标准化、结构化、数量化的ESG信披大行其道，将逐步替代传统的社会责任报告。

传统的社会责任报告虽然在一定程度上反映了企业在社会责任方面的努力，但往往难以进行绩效信息比较和分析。而标准化、结构化、数量化的ESG信息披露则能够更好地满足市场的需求，提供更准确、全面的可持续发展信息，有助于推动企业的可持续发展战略落地实施。

因此，商道建议当前发布《社会责任报告》上市公司进行一轮自我检视，特别是对以品牌传播为主要目的的CSR报告要早做准备，一则要着手编制《ESG数据绩效表》实现报告质量的突破性变化；二则要从报告编写的人才、分管部门、整体工作流程方面考量是否能够符合《指引》提出的要求；三则正视ESG咨询机构的作用，从全球ESG表现优秀的企业案例来看，在其ESG绩效成长的过程中，优秀企业是将咨询机构作为“教练”和“陪跑”以获得管理工具和方法，而不是作为出租车直达目的地。

2.市值前5%的大型公司可在2024财年即开始模拟测试

“本所鼓励上市公司提前适用本指引的规定披露2024年度《可持续发展报告》，上市公司披露2024年度《可持续发展报告》的，报告内容应当符合本指引的相关要求；（第六十三条）”

《指引》的要求对于当前上市公司的ESG披露水平而言上了一个大台阶。虽然交易所鼓励上市公司2024年度提前适用，但也提出了“使用则必须符合”的要求，上市公司不能采取在2024财年部分使用，甚至只是修改报告名称和框架的方式来过渡。

因此，商道建议市值前5%的上市公司、大型央企上市公司作为中国资本市场的领头羊，有责任也有能力在2024年度提前适用《指引》要求，为上市公司树立标杆，推动自身高质量发展和投资价值提升。

3.非强制披露的上市公司也动身启程

据悉，下一步，沪深北三所在证监会统一部署下，将做好市场培训等服务工作，适时制定更细化的披露指南，为上市公司执行《指引》规定提供具体指导，并支持相关部门做好ESG评级、指数开发和投资等工作。包括“中证、国证、Wind、商道融绿、中诚信国际”等指数及ESG评级机构也均表态将紧跟交易所可持续发展报告指引要求、积极在ESG评级体系中纳入指引内容，持续加强国内ESG评级体系建设。

目前A股2023年度披露各类《社会责任报告》《ESG报告》的1714家上市公司中有绝大部分是企业自愿披露（统计数据来源于商道咨询研究报告）。本次正式版发布时上海证交所、深圳证交所也明确提出将根据《指引》执行情况适时评估扩大披露主体范围。

因此，商道建议金融、医药、科技与先进制造等行业的企业，以及ESG评级较高的上市公司提前研究，做好人员、技术、数据和内部治理等工作安排。我们也给出了在2024年内建议关注的五类要点。

2024年度上市公司ESG关注点

来源：商道咨询归纳

END

供稿：刘涛 郑雅丰 马源

编辑：张瑞环

审核：徐佶

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