港股上市公司股权激励设计与实操解析
引言：股权激励是当下企业提升业绩，完善员工激励体系的常见方式。本文项目实践经历，对股权激励设计及实操要点进行了梳理。
股权激励的核心问题
股权激励可以为企业带来诸多正面影响，但并非所有企业均适合采用股权激励，在推行之前，企业需考虑以下几个核心问题。
问题1
股权激励要不要做？
股权激励本质是对企业的高价值人员进行激励、约束与绑定，是人力资源的资本化的方式之一。因此，股权激励往往适用于人力要素在价值链条中发挥关键作用的行业、核心岗位人员流动性高的企业，而资源垄断类企业、资金密集型企业因其发挥首要作用的生产要素不同，市场竞争环境有差异，股权激励的效果或将与预期产生差距。
问题2
股权激励什么时候做？
股权激励具备两个主要特点，一是延迟兑现奖励，二是奖励来源转移至股票市场。特点一，让企业无需即时支付较高的激励成本，这一特点使得股权激励适用于现金流较为紧张，对核心人员依赖较高的初创企业。特点二，由于奖励来源转移至股票市场，激励对象对企业股票的预期将发生重要影响，因此股权激励同样适用于发展预期较好的成长型企业；另一方面，对于业绩波动较大，希望提振业绩的企业，股权激励有助于为其团结、稳定激励对象，让激励对象“拧成一股绳”，共同为企业在资本市场的表现提升而努力，但在此类情况下，因企业当下表现不佳，激励对象预期走低，为激发激励对象的参与度，通常需付出更高的成本（即给予的股权激励购买折扣）。若股价持续走低，企业面临的风险也会随之提高。
问题3
股权激励怎么做？
从流程上，股权激励推行分为需求调研-方案设计-方案实施-后期管理4个阶段。需求调研阶段以明确股权激励目的及激励对象诉求沟通为主；方案设计和方案实施是股权激励最重要的环节（下文将对其要点进行介绍）；后期管理优化阶段，一般包括考核管理、奖励兑现、退出管理等工作。
股权激励设计要点
股权激励方案设计包括下图所示10个方面，其中，激励目的、激励对象、激励数量、解锁条件和退出机制是方案设计的关键内容，需结合行业情况、企业需求、员工诉求等进行综合考虑。
01
股权激励目的明确
企业进行股权激励的目的通常可分为两类，一类面向过去，即对已为企业发展作出过重要贡献的人进行奖励；另一类面向未来，即希望为企业发展吸引、保留核心人才，或激发员工潜力使其为企业创造更高的业绩。股权激励的目的通常结合两者进行考虑，但侧重于后者。
02
股权激励对象选择
股权激励的对象应是企业的高价值核心人才，一般为高中级管理人员和核心（业务、技术）骨干，他们拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源或支撑企业核心能力。具体选择时，可根据岗位价值、历史贡献、能力潜力3个维度进行选择。
03
股权激励数量确定
股权激励数量确定分为激励总额确定和激励个量确定。
激励总额，虽无明文限制，但港股上市企业股权激励总额一般不超过公司总发行股数的10%，在同一股权激励计划下，只需激励总量不超过10%，企业董事会可自行分批进行股权激励，而无需多次重复发起股权激励计划。总额的具体数量则需结合企业发展水平、激励预期力度、成本分摊能力、竞争对手情况等考虑，但最终总额的确定，需结合激励个量进行调整。
激励个量，个量的确定可采用3类方法。第一类，直接分配法，即董事会根据对激励对象的综合判断直接进行激励额度分配。该种方法适用于激励人数较少的情况。第二类，预期收入法，即以激励对象现有收入为起点，参考竞争对手薪资水平和激励对象预期收入，在差距的范围内，根据股权的收益预测，确定激励个量。该种方法较为适用于人才竞争较为激烈的行业。第三类，系数测算法，为岗位价值、历史贡献、能力潜力等关键评价维度赋予不同系数，并从以上维度为激励对象打分，分高者可从激励总额中获取高额度，反之则获取低额度。该种方法适用于激励对象较多，且既有考核和人才评价体系基础较好的企业。
实操过程中，激励数量的确定是激励对象、激励效果预期、既有薪酬情况、股价情况等多因素互相作用的结果。建议搭建测算模型，进行综合考虑，分情况推演，确定“量”的最佳范围。
04
股权解锁条件选择
股权激励解锁条件是影响后期实施成败的关键因素，但合理的解锁条件设置有利于实现企业业绩提升及员工收入增加的双赢，常见解锁条件分为企业条件和个人条件：
企业条件，多为企业3-5年规划中的核心发展指标，如营收、利润的目标或预期实现的增长幅度，也可以是定性类指标；
个人条件，多结合企业个人考核体系进行，对绩效高表现者进行全额奖励，低表现者给予部分奖励、延期奖励或不予奖励。
05
退出机制明确
股权激励退出分常规退出与异动退出，常规退出即激励对象达成解锁条件获取激励股权；异动退出包括退休、主被动离职、劳动力丧失、身故等多种情况，为保证股权激励实施阶段的顺利进行，在方案设计阶段，应对退出机制进行全面的考虑。
股权激励实施要点
股权激励实施流程如下图所示，主线以股权奖励公告发布及股权激励确认书签署为主，若股权激励涉及资金支付，还需推进后续的资金支付环节；辅线需同步推进信托、公司及个人在港账户开设。
01
股权激励授予日确定
根据香港《上市规则》要求，股权激励授予日应避开公司年报发布前60天，或自有关财政年度结束之日至年报发布日期间（以较短者为准）；或季度业绩（如有）或半年度业绩发布日前30天，或自有相应季度或半年度期间结束之日起至业绩发布日止期间（以较短者为准）。
02
股权激励外管报备
若涉及内地员工进行资金购买支付，股权激励需在公告发布后，向国家外汇管理局进行外管报备，并开设外管账户用于股权奖励专项资金的汇出。
03
股权激励纳税事项
在股权激励（限制性股票）香港地区激励对象在解锁股权时通常需缴纳个人所得税，免征股票交易产生的资本增值税。根据国家税务总局相关规定，中国大陆激励对象需缴纳个人所得税及财产转让所得税，具体情况如下：
结语
随着企业对人力资本化和激励方式多元化重视度的日益提升，股权激励的推行也变得更加普遍，但股权激励的有效推行则有赖于对全流程关键要点的深入考虑及对相关因素的综合考量，希望本次解析可以为企业股权激励推行提供助益。
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参考文献：
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[7]财政部,国家税务总局,证监会. 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知[EB/OL]. 2010-11-10.
作者：韩瑜
编辑：Xiao
责编：Little J
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