快评 | 好未来自爆虚增营收事件中的“自发披露”
4月7日，在美上市的中概股企业好未来自曝员工以伪造合同和其他文件的方式虚增营业收入，引起市场一片震惊。
好未来“自曝家丑”，宣布在公司日常内部审计过程中发现某些员工不当行为。根据公司例行的内部审计，公司怀疑有问题的员工与外部供应商串通，通过伪造合同和其他文件，错误地夸大“轻课”销售。在截至2020年2月29日的2020财年，“轻课”销售额约占公司预计总收入的3%到4%。发现后，好未来立即向当地警方报案。该雇员已被当地警方拘留。
好未来公司方面回应称该员工被依法拘留，公司始终致力于保持高标准的公司治理原则，并根据美国证监会及纽交所的相关规章制度做透明及时的披露。间接指明此次财务造假与公司层面无关。但此次好未来自曝财务造假，击穿了上市以来净济润复合增长率近40%的神话，同样引起股价的大幅下跌。
当天下午，好未来对媒体回应称，“事实上我们是可以不对外公布此次消息的，这完全是我们自发披露的。此次涉及到的业务虽然占总营收的比例不大，但绝对金额有将近1个亿，我们需要对投资人负责。”
一、好未来“自曝家丑”可能的原因
值得注意的是，2018年，浑水曾发布了针对好未来的71页的做空报告，质疑好未来至少自2016年起财报造假，欺诈性地创造利润。随后，好未来方面回应称，该机构提出的指控包含大量错误、未经证实的猜测以及对事件的恶意解读。目前尚不清楚，好未来例行的内部审计与此前的做空报告是否有关联。
当下是美股上市公司密集披露年报时期，美股市场各板块财报的披露日期限制各不相同，一般大部分企业年报在3、4月披露。好未来此番自曝行为，与瑞幸咖啡如出一辙，不排除是由于好未来年报审计“遇阻”而导致的此次自曝行为。
此前瑞幸咖啡自曝业务造假，已经承担了很多“炮火”，好未来造假规模和比例低于瑞幸，所以受到影响会小一些。另外，好未来总体经营情况应当强于瑞幸，所以未来两者的结果和走向也会不同。瑞幸咖啡造假事件后，中概股公司加强自审，自己披露总比被揭露的结果要好。与此同时，在自曝丑闻背后，公司可能已经有一整套的应对方案，比如“弃车保帅”等，以保证公司未来的发展等。
二、好未来对虚增销售数据是否有披露义务？
美国法律要求证券发行人在发行证券时和公司上市后，将证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、充分的公开，以便投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上作出投资决策。相关法律包括《1933年证券法》、《萨班斯 奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》等。《1933年证券法》第17节和《1934年证券法》第14节都规定，任何欺诈行为，或通过对重大事实的虚假陈述或重大遗漏误导公众，采取欺骗、操纵等行为诱导消费者投资，都是违法的。按照美国法律的要求，好未来似乎的确有权选择是否披露，因为美国证券市场更注重事后的追责，特别是非常发达的民事责任更加值得市场敬畏。事实也是如此，目前，基于这一披露，多家美国律师事务所准备对好未来提起诉讼，正在征集受到影响的投资者信息。
那么，在我国新证券法框架下，好未来对虚增销售数据是否有披露义务呢？新证券法第八十条规定：
发生可能对上市公司、股票在国务院批准 的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
从新证券法第八十条的条文来看，如果涉嫌犯罪被采取刑事措施的雇员不属于公司董事、监事、高级管理人员，那么此次好未来事件应当也不属于中国证券法规定的强制披露范围。
但是，新证券法除强制披露外，第八十四条新增规定信息披露义务人可自愿披露与投资者做出价值判断、投资决策相关的信息。鼓励自愿披露刺激了发行人之间的竞争，信息越充分，越能得到投资者的青睐，在市场检验中脱颖而出的概率越大。好未来可以自愿披露此次员工违法对利润进行造假的事件，该事件属于证券法第八十四条中规定的与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
需要明确的是，自愿披露不是随意的，不受规制的。结合沪深交易所颁布的《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》可知，信息披露义务人自愿披露信息的，应当满足真实、准确、完整、及时、公平等基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露，不得进行选择性披露，不得与已披露的信息冲突，否则仍然需要承担法律责任。
三、本次事件可能带来的影响
一方面，好未来短期估值下跌，带来的可能是外资整体对中概股的不信任，甚至可能会引发程序化交易，所以估值上的恐慌下跌幅度和时长，现在并不能很好的预测。另一方面，好未来之前增长考核机制，以及对2B业务的冒进，也带来了可能的法律和财务造假风险，未来公司可能会加强内审，考核KPI和增速也许会适当放慢，对这一部分业务未来的增长预期，也可能会相应降低。