宝胜国际（3813.HK）：拿什么拯救你，被大股东耍得团团转的投资者
上市公司私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者发动的收购活动，目的是全数买回小股东手上的股份，并撤销这家公司的上市资格，这背后的原因往往是因为上市公司认为其公司股价被低估。
不管以下哪种走势，假设私有化价跟前一天收市价的溢价都是一样的，那作为小股东，我们会在以下哪种情况会更心甘情愿交出自己的筹码呢？
图片来源：富途，宝胜国际股价图
图片来源：富途，宝胜国际股价图
显而易见，在第一种情况，也就是公司盈利、股价一路向上的时候，投资者是更不愿意放弃手中的筹码，即使公司提出的要约价格也会很高。
而在第二种情况，也就是公司股价一蹶不振，疲软无比的时候，投资者往往会“心很累”的放弃手中的筹码。
有买卖就有伤害，私有化本身就是一单买卖，上市公司要你放弃你的筹码，故意营造第二种情况的例子屡见不鲜。而投资者往往也会因此落入上市公司的“套路”中。
细心的朋友可能已经发现了，上述两张图指的其实是同一家公司，也就是我们今天的主角之一：宝胜国际（3813.HK，以下简称“宝胜”）。
昨晚（1月21日），宝成工业(9904.TW，以下简称“宝成”)、宝胜与裕元(551.HK，以下简称“裕元”)联合发布公告。宝成溢价约31.82%以每股2.03港元私有化宝胜。裕元间接持有宝胜约62%股权，出售宝胜后将向股东派发每股4.1元的特别息(以上周五32.1港元收盘价算，股息率约为12.8%)。
图片来源：公司公告
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关于此次收购事件，业内人士称此举可令裕元更集中于其代工业务，减少零售环境艰难带来的不确定性风险。
而对于宝胜来说，私有化的原因公告给的解释如下：
图片来源：公司公告
简单来说，就是宝胜的大股东是怕小股东在其转型期间，要承受短期的风险和股价波动，故非常贴心的提出给了私有化的建议，且价格还算是良心价2.03港元，比上周五收盘价高31%。
且不论宝胜私有化的目的是什么，本次简单粗暴的私有化的操作完美地诠释了公司之前的诡异行为和解释了什么是“套路”。
二、做低股价，空手套白狼
（1）让大市闻所未闻的操作：自曝造假家丑
2017年1月8号，一条让市场震惊的利空消息腾空而出，宝胜就炸开了锅，：公司发现16年12月有若干不正确销售记录，CFO因此被炒鱿鱼，CEO也辞了职。
图片来源：公司公告
回顾历史，上 45 32996 45 14985 0 0 2548 0 0:00:12 0:00:05 0:00:07 2890公司数据造假的丑闻比比皆是，但大多数的公司对此都是藏着掖着，即使被发现了，也是百般争辩，生怕公司股价因此受到负面影响。
而宝胜的行为就显得正义凛然了，不仅不藏着，还主动承认“公司2016年12月份的财务数据有造假成分”。市场第二天也给与了非常恰当的回应，股价直接暴跌22%，盘中最大跌幅超过37%，当天市值蒸发最高达40亿。
本公众号平台当时也分析了其中的投资机会《 宝胜国际(3813.HK) | 自爆销售造假，是机会还是陷阱? 》但对管理层的此番操作也是不甚理解。
想想看，最后公司2016年12月出来的”真实销售额”是14亿人民币（约16亿港元），无论环比跟同比都是持续增长，根本不需要造假，自曝家丑明显是此地无银三百两，对股价的影响远远大于销售额调整的影响。
（2）稳步增长的收入，强行下滑的利润率
能让长期投资者愿意低位斩仓，除了黑天鹅事件，还有便是不断下滑的盈利能力。
宝胜2017年上半年的收入同比增长14.5%，利润大幅下跌19.6%，前三季度收入同比增加14.1%，净利润更是令人发指的大幅下跌35.5%。
在上市公司压低利润的常见手段中，收入端是一个很难操控的项目，因为这对税务的安排还有现金流的对账要求很高。通过下图看出，近四年来公司每月收入的走势图都很相似，间接证明其收入并没有被人为左右。
那既然无法通过调节收入端来压低利润，上市公司通常会通过增加各种费用开支来达到这个目的。而宝胜采取的就是这个套路。
根据宝胜前三季度的业绩公告，大幅增加的销售及经销开支(同比增加20%)是为配合销售增长导致的推广活动和开体验店等各种销售费用上升。
图片来源：公司公告
在中期和三季度业绩公告后，第二天股价便应声大跌，分别下跌6%和20%。
在去年港股大牛市的背景下，面对着几近腰斩的股价和日益下滑的利润率，宝胜投资者完美的集团（000333.SZ，以下简称“美的”）理解了什么叫“累感不爱”。
天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。公司的目的已经跃然纸上了，按照同样溢价32%来做私有化，去年的年初大股东要花近65亿港元来向小股东收购股权，而一年后的今天仅需要花费近45亿港元，节省了近20亿港元。
更何况，如我们开头时分析的那样，当股价处于上行空间的时候，小股东是肯定会要求以更高的溢价进行收购，32%是很有可能打不住的。比如当年阿里巴巴(1688.HK)在香港退市时就比最后交易日溢价46%。，银泰(1833.HK)退市时比停牌前溢价42%。
故事还没有结束，这其实还是一场空手套白狼的行为。
宝胜的大股东裕元在2017年出现前所未有的慷慨派息，母公司宝成拿了大概40亿港元左右。裕元这次出售宝胜可获现金68亿港元，裕元已表明有意几乎全部用作派发特别息，母公司宝成再拿走一半34亿港元。两次股息收入高达74亿港元。
图片来源：公司公告
这还不是全部，根据宝胜17年的中报，公司在手现金有4.5亿人民币，也就是近5.5亿港元。
图片来源：公司公告
也就是说，宝成只要再花大概25亿港元就能把宝胜的股份全权揽入怀中，和空手套白狼，没有什么区别。
以上种种，让人不得不感慨：城市套路深，我要回农村。
三、那些年利用会计制度来进行私有化的掠夺
上市公司中，CFO又是大股东的人，费用把控都由大股东决定，因此利用会计制度压盈利私有化方式掠夺中小投资者的案例非常多，而且，还都是不错的企业。
比如台湾上市的宝成，市值接近306亿港元了，旗下的宝胜既是国内运动零售店大玩家，另一成员裕元又是运动鞋生产界的富士康。仍然不忘在市值最小的宝胜上揩点中小投资者的羊毛。不惜先破坏公司的名誉，再通过提高三费来压抑宝胜价值的释放，然后在低残价上将其私有化。
去年4月，被提私有化的国企兴发铝业(0098.HK)，集团就被发现于2016年度改变折旧的计算方式。
于2016年以前，模具的折旧提取是以4年使用期后保留20.51%剩余价值计算。然而管理层声称根据过往经验及现行市况，该等模具的剩余价值极微，故从2016年开始，管理层将模具的预期使用年期估计变更为3年，且不具有剩余价值。折旧开支大增令本年度毛利率从2015年的16.67% 下降至2016年的14.79%。
还好，最后因作价4.6倍PE实在太低被否决掉。
比这两间公司更巨无霸、更有行业地位的例子都有，去年市值接近4000亿人民币美的，就通过关联交易长期压抑威灵控股（0382.HK，以下简称“威灵”）价值。威灵是全球最大的白色家电核心电机部件制造商，但是行业老大不仅营收增长远逊行业老二，连溢价能力都明显比不上。
凡逆常识的地方，必有鬼。这个鬼就是关联交易，美的既是威灵的最大股东，也是威灵的最大客户。威灵2016年的业绩，总营收79.54亿，其中36.39亿是美的贡献的，将近50%。
更令人难以相信的是美的最终提出了一个空手套白狼的私有化价，打算以58亿价格来私有化这间手上30亿现金的全球老大，2月5月就会知道成功与否。
四、总结
说到底，这是港股市场的制度漏洞，高持股比例的大股东控制董事会、股东大会，几乎可以为所欲为。所以我选择上市公司时，第一个考虑的就是究竟大股东是不是跟小股东利益一致，达不到这要求，基本因素如何吸引都只是南柯一梦。
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