股东死亡,公司股权怎么办:股权继承裁判案例5则|家法
股东死亡后，股权属于股东遗产。与有形财产的继承不同，股权继承既要依照《继承法》规定的分配原则，还要遵守《公司法》相关规定。佳和家事团队整理了股权继承纠纷的典型案例和裁判规则，希望用法商智慧实现财富的顺利传承！
——小佳说
作者：桂芳芳，上海市华诚律师事务所合伙人；
孔菲，上外法硕在读
来源：佳和家事（lawyer6666）
股东死亡后，股权属于股东遗产。与有形财产的继承不同，股权继承既要依照《继承法》规定的分配原则，还要遵守《公司法》相关规定。佳和家事团队整理了股权继承纠纷的典型案例和裁判规则，希望用法商智慧实现财富的顺利传承！
一、经典裁判案例
【案号】（2013）江中法民二终字第19号
【案件评析】若章程规定禁止股权继承或对继承人有其他限制，应该遵守章程的规定
【案件概述】邓婉雯之父邓国强为明浩公司股东,明浩公司的企业类型为有限责任公司,但公司与其内部职工之间兼有劳动合作与资本合作相结合的特征，具备股份合作制企业的某些特征。根据该公司规定，出资人死亡后，其股东权益在有效期内由合法人继承。权益有效期届满，出资人的合法继承人应办理退股。
邓国强去世后，经公证遗产由邓婉雯继承。后根据明浩公司的退股通知书，邓婉雯办理了退股。此后，邓婉雯认为其有权继承其父邓国强在该公司的股权，和明浩公司协商无果，遂诉至法院。
【法院判决】一审法院认为邓婉雯已收取相应退股款项，其父所持的明浩公司股份已经退股，故驳回了邓婉雯的诉请。邓婉雯不服，提起上诉。二审法院认为，虽然邓婉雯对其父邓国强的遗产有继承权，但邓婉雯已在明浩公司办理退股手续。根据该公司规定，邓婉雯不能继承已故持股职工股东权益有效期届满后所持有的股东权益。故二审判决驳回上诉，维持原判。
2衢州三成照明电器有限公司与徐惠梅、刘纪展股东权纠纷上诉案
【案号】（2006）浙民二终字第54号
【案件评析】有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。
【案件概述】徐惠梅、刘纪展系三成有限公司股东刘成洪的妻子与儿子。刘成洪去世后，徐惠梅、刘纪展共同向原审法院起诉，请求确认二人为三成公司股东或受偿股份出资额。原审法院审理认为，刘成洪生前系三成公司股东，判决确认徐惠梅、刘纪展为三成公司的股东。三成公司不服，提起上诉。
【法院判决】二审法院查明，三成公司章程对公司股东死亡后股份的继承问题未作约定。二审法院认为，对死亡股东股份的继承问题，公司章程有规定的，从章程规定；公司章程无规定的，遵照《公司法》相关规定。因此，基于刘成洪在三成公司的股份属于其生前合法财产，原判依法确认徐惠梅、刘纪展作为刘成洪的合法继承人，继承刘成洪的股东身份并无不当。
【案号】（2014）韶中法民二终字第9号
【案件评析】对于有权继承股东资格的合法继承人，公司应在章程及股东名册中记载其股东信息并签发出资证明书。
【案件概述】吴启康原系武江房地产开发有限公司和武江建筑工程有限公司的股东。吴启康去世后，钟慧娟与江美裘等人就吴启康在两公司的股权继承签订协议。现钟慧娟向法院起诉，请求两公司在公司章程及股东名册中记载其股东信息并签发出资证明书。
【法院判决】原审法院认为，两公司章程均未对股权继承进行限制，根据《公司法》第75条，钟慧娟作为吴启康的合法继承人，有权继承吴启康在两公司的股东资格，故有权要求两公司确认其股东身份。根据《公司法》第25条、第32条及第33条的规定，两公司均应在章程及股东名册中记载钟慧娟的股东信息并向其签发出资证明书。两公司不服，提起上诉。二审法院认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故予以维持。
【案号】（2017）京0112民初10347号
【案件评析】继承人可以向公司股东转让股权，并应依约履行协助办理工商变更登记手续义务。
【案件概述】元致美秀有限公司股东有赵志伟、杨晓曼、杨殿武、李韧。李韧去世后，其继承人妻子聂昭华、儿子李麑与该公司另一股东杨晓曼签订股权转让协议，该公司其余两股东杨殿武、赵志伟出具声明一份，载明同意杨晓曼购买李韧在该公司的股权并放弃优先购买权。但聂昭华、李麑至今未配合杨晓曼办理过户手续。故杨晓曼向法院起诉，要求二人履行协议。
【法院判决】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。依据《公司法》第71条有限公司股权转让规则和第75条股东资格继承的规定，聂昭华、李麑应协助杨晓曼办理股权转让工商过户登记手续。
【案号】（2015）沪一中民四（商）终字第915号
【案件评析】有无民事行为能力均不影响继承人继承股东身份，继承人如为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，其股权可由法定代理人代为行使。
【案件概述】饶A生前系上海八维有限公司（原审第三人）的股东。饶A去世后，其妻刘贤英通过继承公证，确认饶A在上海八维公司的股权为夫妻共同财产，该股权的一半分别由饶A之父、妻、子各继承1／3，因饶A之子饶家豪系未成年人，故其继承份额由法定监护人刘贤英代为领取、保管。刘贤英、饶家豪提起诉讼，请求确认刘贤英有权代理饶家豪办理转让股权变更手续及领取股权转让款。
【法院判决】原审法院认为，刘贤英、饶家豪及饶遇富依法均成为上海八维公司股东，因饶家豪系未成年人，刘贤英为其法定监护人，为饶家豪利益，刘贤英有权处理饶家豪的财产，包括对饶家豪股权的处分。且作为饶家豪祖父的饶遇富亦未提出异议，在没有相反证据证明刘贤英代为转让饶家豪股权行为损害饶家豪利益情况下，刘贤英履行监护的行为应受法律保护。二审法院审理范围不包括该项，故不再赘述。
二、股权继承的法律规则
结合以上案例，为您整理股权继承的规则如下：
1股权可以继承，但继承人特殊的身份可能导致一些特殊性：
（1）与股东的人身不可分离的身份不能继承，如董事地位因具有人身专属性不能一并继承。
（2）有无民事行为能力不影响继承人继承股东身份，其股权可由监护权人代为行使，但只能以被监护人的利益处分股权。
（3）多人继承不宜共有股权，而应按照各自继承份额分别继承股东资格,独立行使自益权和共益权。
2公司章程的规定可能一锤定音
（1）自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格。若章程规定禁止股权继承，则继承人不能成为股东。
（2）若章程无例外规定但继承人不愿继承或依法不得继承，例如继承人为国家公务员等，可向其他股东或股东以外的第三人转让该股权，且应保留其他股东的优先购买权。如无人购买，则只能作减资处理。
（3）本质为公司收益分红权的增股（即不因此成为公司股东等情形）的继承只需将该收益分红权在继承人之间分割即可。
（4）股份有限公司的股权当然继承，因为该类公司只具有资合性，不存在股份继承障碍。
三、股权继承的法商建议
公司股东死亡后其股权如何继承，不仅涉及家庭财富传承，也关乎公司日后发展。为此，我们为您提供以下法商建议：
1通过公司章程明确股权继承的规则
有限责任公司股东死亡导致的股权继承，实质是股权转让的一种特殊情形，也受到公司人合性的影响。为保证公司稳定运行，可通过公司章程对股东离婚及继承导致的股东变动加以限制。
2股东早立遗嘱避免纠纷
通过遗嘱实现继承不仅能最大化地实现被继承人的意愿，也有助于避免被继承人间产生冲突。
3股东互保的协议安排股东互保还需要与章程配套,同时投保股东互保保险。股东互保保险是股东之间以一方身故为给付条件的人寿保险，保险赔偿金只能用于购买身故股东持有的公司股权，受益人主要为股东亲属或其他股东。目前国内尚未普及，部分外资保险公司有此类保险。
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