2.5亿！3天“救命”！“中陕核”借壳转向“蓝丰生化”
谁说陕西人干事慢？
11月29日，中陕核曾联合陕西金资启动了对江苏南通上市公司“金通灵”（300091）的纾困式收购，西安金融棒棒糖亦以《儿子回家 女婿上门 陕西将添2家上市公司？》为题进行报道。令人意外的是，仅仅20天之后，南通国资出手导致方案告吹。
但更让人没想到的是，仅过了6天的12月25日，中陕核和陕金资二度出手，同样以纾困的方式再度谋求借壳，这一次的目标转向为江苏新沂的“蓝丰生化”（002513）。
不管结果如何，我们觉得——仅凭这种效率，就挺牛的。而且这一次转向，披露了更多信息，我们马上解读如下。
▲江苏蓝丰生物化工股份有限公司
看方案：原大股东“极度”缺钱
核心内容如下：
1：公司控股股东苏化集团及一致行动人格林投资，与中陕核集团及其控制的金核投资签署股份转让、表决权委托协议，拟向金核投资转让蓝丰生化20%股权，并将所持蓝丰生化剩余股份对应的股东权利，委托给金核投资行使。
2：同时约定将苏化集团、格林投资对蓝丰生化所负债务中的2.5亿元，转由金核投资代为偿还。具体的《债务代偿协议》显示，苏化集团、格林投资对蓝丰生化所负债务中的2.5亿元（其中苏化集团18750万元，格林投资6250万元），转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年12月28日前。
3：若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，蓝丰生化的实际控制人将变更为陕西省国资委。
▲漫画一则
众所周知，“大股东占用”是非常恐怖的，经过2005年—2007年专项治理，今天已经很少有人“敢这么干了”，否则最严重的后果可是刑事责任。因此我们看到协议签署3天之内，就要代偿2.5亿元，足见有多么迫切。
在此，我们还需要看一下蓝丰生化这家公司如何，先看财务表现，除2014年和2015年出现亏损之外，其余年份均尚可。
▲蓝丰生化财务状况
主营业务方面，显然是一家“农化类型”的公司。
▲蓝丰生化主营业务
我们再看看股东，苏化集团与格林投资共同持股为29.97%，形成实际控制。
但事实上，蓝丰生化的股东占用是比较多的，8月即有报道显示，连持股5%、控股子公司方舟制药都占用了3.5亿元！
8月1日晚间，蓝丰生化（002513）发布关于资金占用事项的进展公告，根据公告，公司持股5%以上股东、全资子公司方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对公司资金的违规占用。截止2017年12月31日，该项违规占用资金余额3.57亿元。（后期仅还款2000万）。
正是这样的急迫，才使得中陕核有了机会。
想细节：陕金资早有后手方案
资本市场的布局都是大生意，没有一点后手肯定是被动的。我们注意到，金核投资的出资主体为中陕核和陕西金资（各50%），从这一次超级快速的调头动作来看，作为“操盘手”的陕金资，早有准备。
我们先想想，为什么南通国资会出手阻断金通灵？
西安金融棒棒糖的看法是，当纾困民营企业成为最高层的决策之后，所谓的“政策瓶颈”其实就不存在了，反应稍慢的南通国资肯定被“陕西出手”吓到了，因为消息显示，南通已经有一家上市公司流失到湖北，甚至有传闻说“纾困民企”已列入江苏省政府的重点问责。在这一背景下，南通实在是无法承受再丢一家的压力。因此，才有了协议签署20天“临阵毁约”的事。
我们再想一想，为什么不足1个月，中陕核会出手蓝丰生化？
如我们在《儿子回家 女婿上门 陕西将添2家上市公司？》中所猜测，陕金资本身并不会借壳，以“大投行”为方向之一的陕金资，应该是陕广核的“战略合作方”（事实上中陕核本身也是陕西金资的股东），凭借其专业背景，尤其是多位管理层均出身券商或监管机构，不会把鸡蛋放在一个篮子里，因此才有了“6天换壳”的大转变。
▲2017年陕西省委书记胡和平赴陕西金资调研
那么，这一次方案会不会再夭折呢？ 这是大家最关心的问题。我们掌握两个小小的信息点，从而判断这一次变盘的可能性已经很小了。
1：12月28日还款2.5亿元，其实就是救命钱。
这是核心的交易条件，在年底这个时点上找到2.5亿元并不容易，根据年报审计的要求，31日是最后的节点，一旦占用问题没有解决，蓝丰生化原大股东的处罚肯定马上就来。因此，这笔钱是救命的，这钱一旦代偿了，你还怎么毁约？
2：11月28日成立的金核投资，其实就是换壳的备手。
这一次方案还有一个点被隐藏了，就是“金通灵方案”中陕金资相对唱主角（陕西金资基金管理有限公司“联合”中陕核工业集团公司），但“蓝丰生化”方案中，代偿方与受让方转为中陕核“控制”的“金核投资”，而金核投资成立的时间是11月28日，次日公告的“金通灵方案”中并没有金核投资。从“联合”至“控制”，从11月28日到12月25日，两个变化一看，既是当初的未雨绸缪，也是未来的志在必得。
所以，气归气，但事干得还挺有章法的。
标的披露：原来是要注入医疗资产
西安金融棒棒糖原来猜测是要注入中陕核旗下的“地矿板块”，但25日公告中则首次明确为“医疗资产”。下为公告表述：
中陕核集团为全力支持其医疗健康产业板块，为旗下医疗集团借助上市公司平台快速发展，通过金核投资受让蓝丰生化的股份实现资产与资本的结合。未来，中陕核集团将在公司内部构建互联网、大数据体系，形成医疗药品、医疗耗材、医疗器械的采供、医疗培训、财务共享、医疗物业等专业化信息平台，最终形成以医疗为依托，以健康为龙头，医养结合，健康、医疗产业相互支持、相互补充、相互促进的大健康产业格局。
中陕核还有医疗资产？核心信息是：除自身拥有咸阳的二一五医院之外，从2017年开始，中陕核就（通过省国资委授权）承接了全省134家国企办医疗机构进行整合重组职责。
在这一背景前后，2016年6月17日，“中陕核医疗产业集团”挂牌仪式在咸阳二一五医院举行。2018年5月31日，中陕核集团出资成立“中陕核健康产业有限公司”，注册资本1亿元。2018年6月22日上午，中陕核旗下陕西健康医疗集团以“移交划转”的方式一次性承接了5家国企医院，分别来自于陕西电子信息集团西京电气总公司、陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司、陕西渭河工模具总厂、陕西有色金属控股集团金堆城钼业集团有限公司、宝钛集团有限公司。这是陕西健康医疗集团更名挂牌以来正式接收的第一批医院。
▲中陕核党委书记、董事长张斌成
在此之后的7月10日，中陕核党委书记、董事长张斌成在其“医疗产业研讨会”上表态：作为省国资委“唯一”以医疗服务与生物科技为主业的企业，（将）承担好国有企业办医疗机构剥离整合工作，正在加快移交接收医院的布局定位、改造提升，制定集团大健康产业新的发展规划。
西安金融棒棒糖的分析是：尽管未来的“融合”难度不小，但想象空间很大，尤其这是一个政治任务，央视曾报道称“（国家国资委要求）2018年底必须完成国企医院剥离”，陕西省相对应的要求是——全省国企办医疗机构剥离工作要在2018年9月底前基本完成交接工作，年底前全面完成改革任务。
▲陕西省政府2017年1月发文
结语
让我们继续猜测，尽管我们现在无法判断蓝丰生化“大股东占用”的事有多大，也不能预期医疗资源移交划转后需要多长时间形成合力，但以蓝丰生化3.4亿的股本、不足30亿元的市值，20%的股权转让再加上未来的明确注资，中陕核的医疗产业实现借壳上市已经路径清晰。
如若成功，尽管没有披露注册地迁址一事，但大股东和主营业务都在陕西了，陕西再添1家上市公司已是顺理成章，而且医疗产业本身的延续性与稳定性也是不错的。
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