首单兑了！陕西私募可转债“一小步更是一大步”

撰文 | 行军长史

编辑 | 刘云梦

9月27日，陕西省首单私募可转债——“陕西靓景园林装饰股份有限公司2018年非公开发行可转换为股票的公司债券”如期兑付。

尽管这只是陕西私募可转债的第一单兑付，可以说只是整个私募可转债的一小步，但是对于陕西股权交易中心来说，或者对于一种“四板市场”融资方式的创新来说，都绝对是一大步！

仅就私募可转债一项，从业务开展到当下，一年时间，陕股交这个“陕西四板”已为多家企业备案发行可转换公司债券，共实现融资将近30亿元。

11号文 + 132号令  发行可转债“师出有名”

首先，来认识一下啥是可转债，按照标准的说法，那就是“可转换为股票的公司债券”，具体是指发行主体以非公开方式发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

而陕股交可以发行可转债，则是依据国办发〔2017〕11号文——《关于规范发展区域性股权市场的通知》和中国证券监督管理委员会第132号令——《区域性股权市场监督管理试行办法》。

▲132号令相关规定

之所以，行军长史在这里和各位啰嗦政策规范，其实，就想说一件事，那就是陕股交发行可转债——“师出有名”。

“名正则言顺，言顺则事成”。事实上，作为一家区域股权市场，陕股交是可转债备案、交易、转让的平台，平台定位清晰，开展的可转债业务符合“11号文”、“132号令”等政策依据，合法性方面毫无问题。

中国证监会打非局局长李至斌就曾表示,区域性股权市场应将私募股权融资作为核心业务，主动开发合格投资者，通过提供优质的股权、可转债等产品，发挥股东、地方政府等资源优势，加强同当地商业银行、证券公司、私募基金机构的联系合作，吸引社会上各种类型的合格投资者参与，为市场融资功能发挥打好基础。

而《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第三十条也规定：有限责任公司非公开发行可转换债券且符合《公司法》、公司章程规定的，可以参照本办法的规定申请可转换债券在上交所挂牌转让。显然，上交所的政策文件对有限责任公司发行可转债持开放态度。

而无论从哪个角度看，此举对于区域股权市场的发展都是意义深远的，甚至是可以说是给市场撒下了一缕阳光。

可转债增加破解“融资难”通道

回到可转债本身，由于产品的灵活性，可股可债，还真为各方带来不一样的感受，甚至是企业、投资者、银行、政府部门四方“共赢”。

1、对企业，可以推迟股权稀释。与股权再融资相比，可转债通常在半年后才进入转股期，发行时不直接增加发行人股票数量，可以推迟对股权和每股利润的稀释。

2、对投资者，可转债比一般的债券更加安全，有稳定的还本付息预期，同时也有转股权。由此带来较大的盈利想象空间，有通过转股实现更高收益率的机会。

3、对银行、证券、信托等其他方式暂时无法完成的资金融通，可通过可转债的方式在陕股交发行可转债完成资金融通。

4、对政府部门，应该说多了一个缓解中小微企业融资难、融资贵问题的重要抓手。此前，政府部门也做了大量的工作，但是大都停留在间接融资层面，很难破解信贷风险，而区域性股权市场的可转债则提供了直接融资的方式。

财务报告无虚假记载很重要

那么，看上去很美的可转债，谁能发，谁又能买？

长史君摘录了陕股交的相关规定，就发行人条件来看，基本符合11号文和132号令的范畴，综合起来也就这六条：

1.有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

2.最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

3.没有处于持续状态的重大违法行为；

4.债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

5.本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

6.法律、行政法规、中国证监会、股权中心规定的其他条件。

应该说，这样的要求，并不是太高。而国内其他区域股权市场的发行规定，也基本上大同小异。可以说，相较于上市公司发行可转债和企业在银行间市场贷款的条件而言，区域性股权市场发行私募可转债的条件更为宽松，操作更为简便。

而关于谁能买的问题，有个基本的原则——非公开原则，单只私募可转债的持有人数量累计不得超过200人。参与可转债认购和转让的合格投资者，应具备相应的风险识别和承受能力。

所谓合格投资者，也是有具体指标的：

⚫依法设立且净资产不低于100万元的法人或者其他组织；

⚫开户前10个交易日内拥有的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有两年以上金融产品投资经历或者两年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

为何这样要求？实际上又回到了风险本身，对于发行人资质的放宽，必然要求投资者具有较高的风险辨识和承受力，有点“此消彼长”的味道。

“试水”一年   已成陕股交融资业务“领头羊”

尽管区域性股权市场可以发行可转债，是2017年推出的政策，但山东的齐鲁股权交易中心早在2014年，即区域股交作为四板市场刚开始建立的时候，就已经做出了尝试并发行成功，可谓是全国起步最早的“四板市场”了。

据统计，就可转债业务开展时间而言，起步于2018年9月前的股交中心有15家，占34家股权交易中心的44.12%。而陕股交首单可转债业务于2018年9月成功开展，首单规模5000万元的，这样来看，陕股交在全国，“起步”算是个中游。

如果就各地股权市场的“首单”对比来看，也颇有意思，或可算是一种市场规模的参照吧。

值得一提的是，自2018年9月，陕西省首单可转债成功发行之后，历经一年的时间，已经累计发行接近30个亿。发行人行业涉及园林绿化、物业服务、商贸物流、装备制造、城市更新等。可转债业务成为陕股交融资业务的“领头羊”。

服务意识在觉醒   “四板市场”跨出一大步

而今，陕股交首单已经成功兑付，尽管这个成绩确实值得祝贺，但是就区域性股权市场发行可转债来说，依然只能算是个“一小步”，全国各省区股交中心也都可以说在探索，而其中不乏值得陕股交参考学习之处。

山西：政府引导基金以可转债方式投资国有企业。《山西省政府投资基金管理暂行办法》明确，在符合法律法规的相关要求下，政府引导基金子基金可以采取可转债方式开展投资业务。

内蒙古：三板公司至四板发行可转债。

江西：企业与企业之间进行资金融通的新选择。对于暂时无法通过银行、信托、证券等其他方式完成的资金融通业务可选择在陕股交发行可转债完成。

宁夏、宁波：优化自然人购买可转债模式。

对于一项新兴金融业务，作为本地财经观察者的金融棒棒糖，都是持乐见其成的态度。

在我们看来，各地的先进做法，可能都有值得陕西学习之处。事实上，百花齐放的场景，对于整个“四板”市场发债整体逐步成熟，都会大有裨益，当然陕西股交中心也会从中受益。

可转债业务的开展，可以说给包括陕股交在内的区域股权市场提供了新的发展方向，而这也就是“一大步”了。

换一个角度看，这也是股权中心，整个“四板市场”自身服务意识的觉醒。如果不是自身的主动服务，也很难想象，一家西部地区的“四板市场”，仅用一年的时间，发行30个亿的可转债；也很难想象，在各地股权市场上，有着种种的创新和亮点。

在132号令当中，监管层对四板市场的定位也允许其承担很多服务性的职能。比如，“四板”市场，可以为股权交易所内公司的私募证券发行组织路演推介或其他促成投融资需求的对接活动，同时还可以提供改制辅导，管理培训，管理咨询，财务顾问等服务。

就目前来看，可转债的发行，还有 “科技创新专板”的推出,“四板”市场能够做的事情还很多。

结语

30个亿的可转债，让我们看到的“陕西四板”，不只是一个省内非上市企业股权托管平台，更会是一个提供股权服务的优质中介，一个省内非上市公司直接融资渠道。当然，这必须在控制好风险的前提下审慎发展，走得远比走得快更重要！

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