粮农3亿战投！私募1亿举牌！曲江上演“资本谋动”

撰文 | 李娜

编辑 | 简佳

8月28日， 西安饮食（000721）披露定增预案，公司拟以4.06元/股的价格向西旅集团和陕西粮农集团发行股份，募集资金总额不超过6.08亿元。完成认购后陕西粮农预计将持有公司 11.54%的股份，成为第二大股东。

8月18日，西安旅游（000610）权益变动报告书披露，磐京股权投资基金举牌西安旅游，累计将持有公司超过5%的股份，跻身第二大股东。

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粮农3.04亿入股西安饮食

先来看下西安饮食的交易细则。

28日公告，西安饮食2020年度定增融资6.08亿元，股票的发行数量不超过1.497亿股，其中公司控股股东西旅集团拟认购7485.8万股，陕西粮农集团拟认购7485.8万股，认购金额均不低于3.04亿元。

发行完成后，西旅集团直接持有西安饮食股权比例由21.04%升至27.72%，及一致行动人合计持有比例达到36.86%；陕西粮农集团占发行后总股本的 11.54%，成为第二大股东。西旅集团仍为上市公司控股股东，曲江新区管委会仍为上市公司实控人。

陕西粮农集团是省国资于2012年整合6户省属国有粮农企业组建而成，是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业。主要经营产品和品种有大宗原粮、米面油粮油产品、健康功能食品、特色农产品等四大类。据年报披露，陕西粮农集团2019年营收136.2亿元，净利润7996万元。

我们注意到，西安饮食本次定增募集资金将3.65亿元用于投资老字号振兴拓展项目，另外2.43亿元则用于补充流动资金。这些老字号包括了西安饭庄、老孙家、德发长、同盛祥、西安烤鸭店、春发生、白云章等，在一定意义上响应了商务部、证监会等16部门《关于促进老字号改革创新发展的指导意见》，因为《意见》中提到的推进老字号核心优质资产证券化，支持符合条件的老字号上市利用多层次资本市场做大做强。

受疫情影响，今年餐饮行业受到严重冲击，据西安饮食半年报披露，公司半年度营业收入1.29亿元，同比减少50.76%，净利出现了6997万元的亏损。而在这样一个特殊时期，西安饮食定增6.08亿同时引入战投，从其意图来看有着多方的考量：

1：深化国资改革：2019年3月，《西安市推进国资国企高质量发展行动方案》中提出西安市要加快在文化旅游等行业的快速发展与突破，形成 3—5 家资产规模超 500 亿具有市场竞争力的一流企业集团。同时强化已上市公司核心竞争力和行业地位，通过定向增发、优先股、股权质押等手段，扩大直接融资比重，该政策或直接推动了西安饮食此番定增。

2：曲江提振信心：自划入曲江系之后，西旅集团的定位与表现就倍受关注。此次出资3亿余元认购并保持第一大股东地位，足已证明曲江管委会与西旅集团坚定支持西安饮食“突出主业”的信心，因为西安饮食上市23年以来（IPO融资1.2亿元），只在2013年进行过一次公开融资（2.4亿元），而本次定增总额则达到了6.08亿元。

3：激活产内资源：陕西粮农出手，自然是出于对西安饮食发展前景的预期以及对上市公司战略价值的认同，但更重要的是其与上市公司可达成“上下游产业链”的全方位合作，尤其在粮油供应领域提供重要资源。资本市场发展至此，“产业资本”要的绝不是简单的财务回报，因此在公告中，粮农集团表示拟计划长期持有。

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私募耗资1亿成西安旅游二股东

无独有偶，曲江区内另一上市公司西安旅游在18日也披露了最新资本动态。

权益变动书显示，磐京基金8月18日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统，增持西安旅游5016928股，占西安旅游总股本的比例为2.12%。加上此前8月7日至8月17日增持的2.88%股份，磐京基金共持有西安旅游11850028股股份，占西安旅游总股本的5%，达到举牌线。

至此，西安旅游股东生变，西旅集团仍为控股股东，持股27.29%，但二股东已成这位私募神秘人。在西安旅游前10大股东中，则共计有8名自然人。

据工商数据显示，磐京基金成立于2015年01月05日，注册地位于上海市普陀区，注册资本2.3亿元，经营范围包括股权投资管理、投资管理，目前对外投资10家公司。 值得注意的是，磐京基金的投资标的一直瞄准文旅资产，目前也是另一家旅游上市公司大连圣亚（600593）的第二大股东，持股比例为18.71%。而此次举牌西安旅游，是磐京基金进军西北投资版图的重要一步。举牌后西安旅游的股价一路上涨，截至9月3日涨幅1.97%，价报10.37元。

事实上，西安旅游被举牌早不是第一次了。

2016年10月，西安旅游就曾遭赛石集团举牌，当时一个交易日浮盈3365万，双方曾就业务层面展开合作，签署了西安渭水园花彩小镇项目《合作开发框架协议》（后期退出）。

最新的情况是，身为旅游行业受疫情严重影响的上市公司，西安旅游上半年实现营业收入1.05亿元，较上年同期3.6亿元减少2.55亿元，减幅70.79%。不过在恢复经营后，反弹预期良好，公司提到旗下旅行社主要经营出境游、入境游、国内游、商务会展旅游和票务代理等业务，逐步在区域内占有一席之地。

鉴于这一情况，磐京基金表示举牌目的是基于看好西安旅游所从事行业的未来发展，认可西安旅游的长期“投资价值”。同时表示，在未来十二个月内不排除继续增持西安旅游股份的可能。

消息一出，有媒体称“挑战国有大股东地位”，其实站在金融棒棒糖立场上看，这是很多出于“噱头”的描述，这股权比例才哪到哪啊，况且磐京释放的完全是“投资”及“合作”意图。即使回到中国资本市场上看，历史上极少出现“举牌拿下控股权的案例”，一是其间操作难度过大（想想当年孟凯举牌三特索道），二是操作成本过高（想想当年银泰举牌鄂武商），因此我们认为磐石基金并不抱有当大股东的意图，他们更在意的是“西安旅游在资本市场上的下一步”。

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曲江“资本大戏”的背后

外来资本扎堆出现，最简单的解释是看好曲江大文旅。

一是创新激活资源：西安丰富的旅游资源被曲江的新型营销所激活，打破了“白天看庙晚上睡觉”的传统印象。在2019年，西安共接待国内外游客 3.01亿人次，比上年增长 21.7%；旅游业总收入 3146.05 亿元，增长 23.1%，旅游业已逐步壮大成为西安五大支柱产业之一。而这其中，曲江所展现的新型运维脱颖而出，借助抖音这一平台，通过“不倒翁小姐姐”等剧烈地改变了西安旅游业的模式与形象。

如上努力在疫情之下仍发挥效力，如五一期间曲江新区的旅游业务就率先反弹，旅游复苏指数跻身全国前10，期间共接待游客124.04万人次，收入5.66亿元。其中过夜游收入占了大部，共为4.22亿元，一日游收入为1.44亿元。

二是新区政策支持：疫情期间，曲江曾及时出台了多个帮扶文旅行业的金融政策，尤其对于轻资产的小微企业提供担保贷款，提前变现等方式助其渡过难关。金融棒棒糖曾刊发《返变借投 曲江金控发起10亿“抗疫纾困”基金》、《不止3.1亿，曲江再火速“援内”》予以记录。

 这种“官方行动”往往被简单理解为社会责任，其实资本方对此更加敏感。如磐京基金实控人接受媒体采访时曾表示：“我相信曲江积极进取的城市运营理念和模式，会越来越成熟，越来越好”。

三是自身实力提升：外来资本用脚投票，很大程度上也是看到曲江自身资本力量快速强大。6月初，曲江投融资平台——曲文控获得3A评级，成为曲江新区成立17年以来第一个达到这一最高评级者，也是全市第4家获3A评级的主体公司。成立两年多的曲江金控同期获得了AA＋主体信用评级，“曲江”在公开市场上的得分正在提升。       

与此同时，曲江所展示的金融技巧也向外界暗示，这是一片“机会之地”。如曲文投2019年7月收购了上市公司人人乐（002336），曲江金控先后收购华仁药业（300110）、世纪金花（00162），并与华闻集团（000793）达成战略协作。

如上都是最显现的理由，西安金融棒棒糖认为作为拥有上市公司数量最多的市属开发区，“曲江热”还有一个原因，那就是“下一步的资本腾挪”。

1：西安旅游、西安饮食，公众一直关心认为有整合预期，涉事多家上市公司的大看点，也许正是大的抢筹机会。

2：人人乐的下一步会怎么样？会不会注入什么曲江的商业类资产？世纪金花恢复元气的预期下，会不会新投或收购别的同类标的？华仁药业会不会在曲江投下大健康概念的新业务？这些猜测一旦有所兑现，那么激活的就不止是二级市场。

3：会不会在清理同业竞争的过程中腾出一个“壳”？曲江花了17年所投下的诸多“文化类资产”会不会借此实现证券化？想想网红书店、稳健获利的出版社、拥有“易俗社”品牌的演艺模块，倘若站在开发区的角度，在资本市场剧烈革新的当下，不思考这些问题是不可能的。

结语：

资本市场自然喜欢“性感的话题”，但“曲江系”最明显的特点是“产业意图”，即使日后有什么资本动作展开，他们要的都是“实体经济”，无论文旅、新零售、大健康还是传媒，上市公司的“优势资产+融资能力”应该都会服务这一目标。

基于此，我们大概率判断：“新曲江”已走过了最初苦战，甚至即将告别传统的“曲江模式”，充分利用资本市场将成为一个重要的“新模式”，从这个意义上说，8月的“资本热”仅仅就是一个开始。

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