第一季度美国《海外反腐败法》执法行动数量创五年同期最低

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今年第一季度美国《海外反腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act, 简称FCPA)的执法行动数量较往年下降。

2018年第一季度，美国司法部和美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)执法行动少于2013年以来同期数量。不过，SEC和美国司法部在第一季度中继续调查几十家涉嫌违反FCPA的公司，另有几家公司宣布了今年以来遭到的新调查。根据提交给SEC文件中的会计应计账目，至少三家公司可能在今后数月与美国司法部或SEC，或同时与这两个部门就FCPA相关行动达成和解。

执法数据

2018年第一季度，美国司法部对一家公司采取了一项FCPA执法行动，并对该公司的一名高管采取了一项相关行动；此外，SEC当季对两家公司采取FCPA执法行动。美国司法部公布了对五名违反FCPA的个人的起诉，这些诉讼是在2017年8月提出的；司法部还对一起现有FCPA执法行动中的一名新被告提出了指控。

上述三起针对企业的执法行动在诉讼提起时就达成了和解，对上述七名个人的起诉仍在进行之中。

至少有三桩案件可以被定性为不存在行贿指控的纯会计违规案件。这三桩案件分别为：Elbit Imaging案（2018年）、Hyperdynamics Corp.案 （2015年）以及SEC诉甲骨文(Oracle Co., ORCL)案（2012年）。在这三桩案件中，SEC指控这些公司违反了FCPA的会计规定，原因是对可能出现行贿问题的交易的记录粗劣，或者未执行旨在确保不发生行贿行为的适当内部管控措施。

制裁

第一季度的制裁规模也大幅低于过去10年的同期水平。2018年第一季度美国政府和解了三桩FCPA案件，制裁总额为345万美元，2017年第一季度和2016年第一季度的制裁总额分别为6,960万美元和4.992亿美元。

截至第一季度末，美国政府在调查至少62个不同实体群组潜在的违反FCPA的行为，其中五个实体群组是2018年首次披露遭到调查。

下一步行动

至少有三项和解达成在即。Fresenius Medical Care AG & Co. KgaA (FMS)在2月27日提交的Form 20-F文件中披露，已计入2亿欧元（合2.46亿美元）的预期和解费用，以了结司法部和SEC发起的至少可追溯至2014年10月份的FCPA相关调查。

此外，沃尔玛(WalMart Inc., WMT)在去年11月16日提交的8-K报告中披露，已计入2.83亿美元的预期和解费用，以了结司法部和SEC发起的至少可追溯至2012年5月份的FCPA相关调查。

最后，虽然去年收到了司法部已完成调查的通知，但Vantage Drilling (VTG)仍在3月29日提交的Form 10-K文件中披露，已就SEC的FCPA相关调查达成临时和解协议。Vantage进一步披露，该公司计入了500万美元预期和解费用，和解料在第二财季达成。

WILLIAM GARRETT

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