信用债应退出银行间市场吗？资深学者张非鱼最新撰文：总结债券市场经验教训 防止以讹传讹
今天，财政部原部长楼继伟的演讲刷屏。他直指当前资本市场存在的八个主要问题，当中，关于“信用债应该全部退出银行间市场”的观点引发争议。（传送门：楼继伟：资本市场发展的八大问题）
对此，央行有关专家今日对《金融时报》表示，认为信用债应当全部退出银行间市场，这种观点并没有充分考虑债券市场的特点和我国债券市场的发展历史和环境。发展哪个债券市场，关键不在物理场所，而应该看交易主体。银行间债券市场实际上是机构投资者的债券市场，信用债在其中发行交易，符合债券市场发展的客观规律和要求。而交易所市场以个人投资者为主，与信用债市场的发展要求匹配性较弱，不宜作为信用债主体市场。
此外，上述专家指出，银行是信用债的重要投资者。我国的银行购买和持有信用债是历史形成的，具有较强的路径依赖。信用债市场本身就由于风险相对较高容易出现波动，如果要求信用债全部退出银行间市场，将直接导致银行对信用债的认购需求锐减甚至消失，使得信用债发行陷入停滞，利率出现大幅波动，甚至可能引发发债企业资金链条断裂等系统性金融风险，也会直接打乱信用债市场的发展进程。（传送门：央行有关专家：信用债离不开银行间市场）
资深学者张非鱼傍晚发文认为，虽然名为“银行间市场”，但简单将我国银行间市场认定为银行之间的同业拆借市场则是一种误读。从内涵看，我国银行间市场是一个面向合格机构投资者的场外市场。就“银行间市场的投资者主要是银行，并批评银行间市场中银行持有债券比重高”的观点，张非鱼指出，除银行外，证券公司、保险公司，以及各类证券投资基金等产品均是银行间市场重要参与者。特别是在公司信用类债券方面持有比重更高，目前，银行间市场债务融资工具中证券基金等非银行金融机构及其产品持债比例接近60%。
“由于债券市场的公开透明性，我国经济和制度中扭曲的一些问题都会在这个市场集中反映，出现了恶意逃废债、地方债券的价格扭曲、国债收益率曲线不健全、大股东恶意占用企业资金的问题，大家都以为是金融市场的问题，其实这是不对的。”张非鱼在文章中表示，这些问题反映了政府部门对市场过度干预、地方国企改革不到位等问题。对于债券市场的一些问题，不能犯诊断错误。
”总结债券市场经验教训 防止以讹传讹
文 | 张非鱼
我国债券市场发展的教训与经验
中国债券市场曾经走过弯路，在摸索中找到了发展规律，取得今天的成绩来之不易。历史上，我国债券市场先后由国家计委、证监会等部门进行统一管理，但由于发展理念存在偏差，市场长期发展缓慢。上世纪90年代，由于国家计委对企业债券实施行政审批，企业债券始终未能发展起来并出现了很多问题。1995年后，债券发行交易集中于证券交易所，但证监会长期“重股轻债”、“以债市调节股市”，在债券市场采取与股票市场相似的面向散户、场内撮合集中交易的发展思路。银行资金流入股市，产生泡沫，发生风险。根据党中央、国务院的要求，银行退出交易所市场，1997年成立了银行间市场。亚洲金融风暴之后，大家认识到，亚洲债券市场落后是亚洲金融风暴的原因之一。BIS也提出要发展债券市场，还拟定了发展规划。韩国、马来西亚债券市场起步较早，债券市场发展很快，紧随日本之后。周小川同志曾总结过过去信用债市场存在的“一打”（十二点）失误：计划分配额度；银行担保；投资人群体主要面向散户而不是机构投资人；没有足够的投资者教育；以行政手段实现刚性兑付；缺乏市场约束机制；缺少一个完善的《破产法》等。同时指出解决路径：坚持市场化方向；以场外市场为主，面向合格机构投资者发展债券市场；加强环境、制度建设和改善生态。由于主管部门发展理念出了偏差，债券市场不可能顺畅发展。另起炉灶说呼之欲出。
我国银行间市场的大发展实际上是在2005年之后，推动发行短融、中票，并依托交易商协会的注册制，强调会计报表、信息披露，通过场外市场（OTC），发展机构投资者，以市场化方式推动市场发展。交易方面，通过询价机制了解对手方的信用。机构投资者风险分析更专业、投资更为理性、风险承担能力更强，有利于推进市场创新，促进市场稳定健康发展，这样很快提升了债券市场的质量。
虽然名为“银行间市场”，但简单将我国银行间市场认定为银行之间的同业拆借市场，是对我国银行间市场的误读。从内涵看，我国银行间市场是一个面向合格机构投资者的场外市场。它起步于外汇市场，还包括货币市场（含拆借和回购）、债券市场、外汇市场、黄金市场等多个子市场，是一个大场外市场的概念。银行间信用债券市场只是其中的一个部分，并且由于及早明确了三大发展理念——依托场外市场、面向合格机构投资者、放松行政管制实施注册制，从而在短期内实现了产品品种持续推陈出新、市场规模平稳快速发展、信息披露制度不断完善的良好局面。
经过二十多年的发展，银行间债券市场已成为我国金融市场重要组成部分。截至2019年末，银行间市场债券累计发行约247万亿元，占中国债券市场79%，存量规模约为76万亿元，占比约85%。其中，累计支持超过4400家企业融资规模近50万亿，存续余额13万亿。多年来，银行间债券市场落实国家宏观调控政策，支持实体经济发展，债券规模增速与社会融资规模增速和GDP名义增速匹配，与实体经济发展节奏相契合。支持绿色发展、战略新兴产业、先进制造业、区域协同发展、对外开放等重要战略企业融资；充分发挥人民银行“第二支箭”作用，积极支持民营企业融资规模超过8000亿元。
2015年以来，交易所市场开始调整原先“重股轻债”、“以债市调节股市”，面向散户、场内撮合集中交易的发展思路，在债券发行和交易机制等方面模仿银行间市场，比如实行公司债改革，并面向机构投资者发行，在场内撮合交易机制之外也推出了询价交易机制，实质上全面复制并再造了一个银行间债券市场。这从一个侧面说明银行间债券市场这些年发展的理念是正确的，其意义不是一部《证券法》所能简单概括的。
关于债券市场统一与竞争的关系问题
人民银行从金融改革和服务实体经济大局出发，充分借鉴了国际成熟市场经验并结合我国实际，按照面向合格投资者和场外市场模式发展银行间债券市场，于2007年成立交易商协会对短融、中票等债务融资工具品种实施注册制。在此带动下，证监会、发改委也积极改革创新，更改规则，放松管制。2015年以来交易所市场照搬银行间市场经验，推动公司债市场改革创新，逐步形成包括大公募、小公募、私募在内的产品体系。在交易所市场适度竞争推动下，近期银行间市场也进一步推动改革，由此形成交易所市场和银行间市场良性适度竞争的格局。
从国际经验和学术研究看，在监管理念和监管标准统一的前提下，多个市场组织良性有序竞争，有助于维持市场活力、激发市场潜能、推动市场创新。如，美国证券市场长期存在由多个交易场所组成的多个资本市场板块，交易场所尤其是纽交所和纳斯达克之间良性有序的竞争，对于促进交易场所等市场基础设施创新交易方式、提升服务水平发挥了重要作用，是美国证券市场长期保持全球领先地位的重要内生动力。
对于债券市场而言，只要市场需求得以充分满足，市场效率得以有效提升，市场规律得以严格遵循，各部门各负其责的管理分工与市场统一并不冲突。市场板块间能有效流动是统一市场的实质。在充分捋顺债券市场管理分工和各部门职责定位基础上，债券市场深化改革的重点在于形成多个市场在统一制度规则下有序竞争，市场要素在各个市场间自由流动的“制度明晰、规则统一、竞争有序、透明开放”的债券市场。目前，我国债券市场已经基本实现了要素的自由流动。随着更多债券品种实现跨市场发行托管、债市“互联互通”步伐不断加快，发行人可以选择融资更为便利的发行场所，银行、非银机构等各类配债资金也可以任意选择心仪的债券投资标的。
近年来，人民银行牵头的公司信用类债券部际协调机制做了大量工作。考虑到不同类型的投资人具有不同的风险识别和风险承担能力，面向不同类型投资人发行的债券产品在市场准入、信息披露、投资者保护等方面通常需要差异化的制度安排，债券市场相关管理部门已经在债券市场制度规则的统一应是以同类产品为基础的统一方面达成基本共识。当前，我们也要防止不同类型的产品或面向不同投资者的产品希望用一个制度统一的倾向，这可能会阻碍市场的创新和发展。
在自律管理和行政监管结合方面，我国近期也有了进一步尝试。从国际上看，债券市场管理有多个层次，在由机构投资者为主的市场中，自律组织自律管理发挥了重要作用。美国债券市场主要由FINRA实施一线自律。对于违反证券法的行为，FINRA会移送美国证监会。近期，交易商协会在对康得新和永煤自律调查后，已经将涉嫌违法线索移交证监会调查，提高了债券市场监管的有效性。同时，交易商协会和证监会对银行间和交易所中介机构之间的处罚互认，也能避免监管套利。
关于市场风险集中于银行体系问题
有意见认为银行间市场的投资者主要是银行，并批评银行间市场中银行持有债券比重高。其实银行间市场早已成为机构投资者的市场，除银行外，证券公司、保险公司，以及各类证券投资基金等产品均是银行间市场重要参与者。特别是在公司信用类债券方面持有比重更高，目前，银行间市场债务融资工具中证券基金等非银行金融机构及其产品持债比例接近60%。其实，交易所市场的公司债券也有大量银行系资金持有。
债券市场持有者结构主要与一国融资结构高度相关。从国际经验来看，以间接融资为主的国家，金融资产分布主要集中在存款机构，商业银行持债比重相对较高。而以直接融资为主的国家，金融资产分布较为分散，商业银行持债比重就相对较低。比如，德国和日本都是银行主导的金融体系，2013年银行资产占金融资产的比重分别为77%和61%，与此对应，两国商业银行持债的比例就相对较高，分别为32%和37%。而美国的资本市场很发达，非银行金融机构在金融体系中作用较大，相应的，基金类集合投资人是美国债券市场最重要的债券投资主体，2013年持债比例为21%，银行持债比例仅为13%。
银行持债比例的降低是有个过程的。我国长期以来以间接融资为主，银行自营持债比例一度处于较高水平，但近年来随着金融市场快速发展，投资者群体日益丰富，银行自营持债比例已有所下降。当前债券市场风险集中于银行体系，关键在于银行理财产品长期刚性兑付，风险未能与银行实现有效分离。若从银行自营和银行理财整体来看，银行持债比重仍维持在较高水平。以债务融资工具为例，虽然银行自营持有债务融资工具比重已由2015年的50%降至2019年的20%，但考虑到银行理财持有债务融资工具比重也接近20%，银行整体持有债务融资工具比重仍维持在40%左右的较高水平。未来，随着《资管新规》下银行理财逐步打破刚兑，并成立银行理财子公司参照基金公司进行独立运营，银行理财风险将与银行有效隔离，债券市场风险集中于银行体系的问题也将得到有效缓解。
中国债券市场的发展走过弯路，也有成功经验的历史。在这个过程中，由于一些错误的观点没有得到澄清，导致以讹传讹；好的经验没有很好的总结，导致一些人存在认识的误区。同时，由于债券市场的公开透明性，我国经济和制度中扭曲的一些问题都会在这个市场集中反映，出现了恶意逃废债、地方债券的价格扭曲、国债收益率曲线不健全、大股东恶意占用企业资金的问题，大家都以为是金融市场的问题，其实这是不对的，实际上这些问题反映了政府部门对市场过度干预、地方国企改革不到位等问题。比如，有的政府部门干预债券发行价格，甚至对监管架构提出要求，这都反映了政府部门对市场的干预。在《证券法》修改过程中，没有考虑到占比高达80%的银行间债券市场。这些情况党中央和国务院都看到了，在这次的经济工作会上提出了要进一步完善债券市场法制。对于债券市场的一些问题，不能犯诊断错误，我们要充分认识到，目前大的发展格局是好的，针对一些体制机制问题，一个一个解决，推动市场整体健康发展。