【中小银行改革化险系列专题】城商行合并重组浪潮下的新格局
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摘要
REPORT SUMMARYREPORT SUMMARY
城商行作为我国银行业金融体系的中坚力量，在经历了依托地方经济发展快速扩张、通 过异地设立分支机构再次加速和监管加强背景下的结构调整等发展历程后，进入了合并 重组的新阶段；2020 年以来，多个地方政府牵头推进城商行通过合并重组的方式化解金 融风险并实现做大做强，四川银行、山西银行和辽沈银行陆续成立，同时，中原银行于 2022 年吸收合并原洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行，进一步推动了城商行的合并 重组进程；随着各地省级城商行改革重组进程的不断推进，在化解历史包袱的同时，其 股权结构、公司治理、业务经营6范围、市场竞争力及抗风险能力等方面均得到不同程度 的提升。未来，预计辽宁地区城商行将进一步整合重组，同时山东、河北等城商行数量 较多的省份或将陆续开启合并重组，以推动地方金融资源整合，提升区域城商行综合实 力，从而更好地服务于地方实体经济。
一、城商行发展历史及经营现状
1.我国城商行发展历程
城商行前身为城市信用合作社，随着我国上世纪市场经济改革不断深化，我国步入经济快速发展阶段，经济结构呈多元发展趋势，地方企业对于金融服务需求激增，各地方加速设立城市信用合作社。在经过早期快速发展阶段后，一些规模较大的城市信用合作社逐步背离了合作制原则，且资金成本高、股权结构不合理、内控制度不健全等风险日益凸显。在此背景下，1995年，国务院决议在原城市信用合作社的基础上组建城市商业银行，以规范、整顿我国金融体系秩序，我国首家城市商业银行——深圳城市合作银行（后更名深圳城市商业银行）顺势成立。
“重装上阵”，依托地方经济发展实现快速扩张。在成立初期，城商行继承了原城市信用合作社的历史包袱“重装上阵”，通过债务重组、引入股东、规范管理等手段，各家城商行逐步处理了历史遗留的不良资产，并改善了经营模式，建立了现代化的公司治理结构，明确了“一级法人、两级经营”的管理模式。此后，城商行依靠自身地方法人机构决策链短、业务策略灵活以及地方政府项目资源倾斜等优势，其业务规模呈现快速扩张的态势。
异地设立分支机构再次加速城商行规模扩张，头部城商行迈入“万亿”资产规模台阶，城商行“中小不小”。随着城商行的良好发展，其在经营当地积累了较好的品牌知名度，形成了较强的业务竞争优势，部分经济发达地区的城商行开始谋求进一步的发展，在“规模信仰”的加持下，城商行开始寻求“走出去”的经营模式，纷纷在异地设立分支机构，部分经营较好的头部城商行开始跨省设立异地分行，规模拓张再次提速，经营实力整体有所增强；且我国多家城商行入选英国《银行家》杂志全球银行1000强，城商行整体呈现“中小不小”的局面。在快速扩张的过程中，城商行之间的差距也在逐步拉开，各家城商行的规模、抗风险能力出现分层，头部万亿级别的城商行在业务规模上已超过部分全国性股份制商业银行，并被选为我国系统重要性银行，亦有部分下沉区域的城商行资产规模不足200亿元。
高速发展下带来新的隐患及挑战，城商行之间经营实力拉开差距，信用分层加剧。在城商行快速崛起的背后，亦埋下了部分风险隐患。跨省经营的城商行随着经营管理半径的延伸，对其科技水平、管理制度、风险管控能力均提出一定挑战；此外，在“牌照信仰”及“规模信仰”的加持下，部分扩张激进的城商行出现了“资产端投资银行化，负债端存单化”的现象，传统的存贷款业务占比反而下降；同时，随着我国产业结构转型、宏观经济下行，部分区域经济持续低迷，作为地方法人机构的城商行业务经营及资产质量均受到一定冲击，我国城商行逐步呈现区域化信用分层的情况。2019年，包商银行宣布破产，这一标志性事件在引起外界对于我国中小银行抗风险能力担忧的同时，亦为央行及监管层敲响了对于中小城市商业银行风险管控及风险化解的警钟；此外，包商银行事件暴露了我国部分中小银行公司治理和内部人控制方面的问题，公司治理与内控水平的差异进一步加剧了中小银行的信用分层。
监管加强规范管理，倡导中小银行回归传统业务服务地方经济，稳步推进城商行化险改革。随着地方城商行经营风险逐步暴露，监管层及时刹车，出台多项监管政策对城商行业务发展进行规范。2020年，央行就《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》公开征求意见，其中明确，城市商业银行等区域性商业银行应当在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业；同时倡导中小银行回归银行传统业务，改善资产负债结构，加大对普惠金融的支持力度；包商银行重组工作落地、蒙商银行筹建完成也为地方中小城商行化险改革提供了重要的样本意义，监管开始着手稳步、积极推进城商行化险改革工作，对于部分资本实力弱、市场竞争力弱、公司治理体系差、抗风险能力弱的银行统筹采用合并重组或吸收合并等方式化解历史包袱，提升其资本实力。
重组整合拉开化险改革序幕，重洗城商行分布格局。2020年包商银行破产，蒙商银行新成立，拉开了监管对区域性城商行格局洗牌的序幕，四川、山西、辽宁省内的中小城商行陆续开始整合、重组，中原银行亦吸收合并了三家省内城商行，在此背景下，我国城商行数量降至125家。从区域分布情况来看，我国城商行分布广泛，31个省级地区至少拥有一家城市商业银行，其中辽宁、山东、浙江等省份城市商业银行数量较为集中，重庆、南京、武汉、厦门、宁波等16个地级城市拥有不止1家城市商业银行。
2.我国城商行经营特点
服务一方经济，经营区域特性较强。从经营定位来看，城商行是地方区域主要的金融资源储备，肩负着为地方居民提供金融服务、为地方经济发展提供支持的使命，其业务经营理念与区域经济发展目标联系紧密，经营状况也与当地区域经济发展质量相关性较高，整体经营上具备较强的区域特性。具体来看，城商行作为地方法人金融机构，在当地业务经营上存在地缘及人缘优势，客户资源上往往会受到地方政府一定倾斜，相对能够容易获得地方优质国企的客户资源；其次，城商行作为多年扎根本土的金融机构，对经营区域内重点企业经营状况了解程度较深，这使得其在当地的业务拓展、风险防控方面具备了一定的信息优势；此外，城商行是地方一级法人机构，决策链条相较于国有银行及股份制银行更短，能够较为灵活的调整业务策略，更好地适应区域经济政策调整、服务地方经济产业结构转型。
资产负债规模保持增长且结构有所优化，但财务表现呈现一定的区域分化。从经营情况来看，近年来，我国城商行资产负债规模持续增长，且在监管导向下逐步调整业务结构，非标投资压降带动投资资产占比下降，资产配置向贷款倾斜，同时负债端存款占比呈上升趋势，资产负债结构均有所优化，截至2022年末，我国城商行资产总额49.9万亿元，同比增长10.7%，占银行业金融机构的比重为13.1%；资产质量方面，得益于客户资质及风险管理水平的相对优势，其信贷资产质量优于农商行，但区域性经营的特点使其资产质量易受经营所在地产业结构及经济发展状况制约，财务表现呈现一定的区域分化，部分经营环境相对较差地区的城商行信贷资产质量下行压力较大；盈利水平方面，城商行营业收入和净利润保持增长，但由于资产端议价能力相对国股行较弱而存款成本相对较高，城商行净息差低于商业银行平均水平，且在竞争加剧和减费让利的背景下，净息差呈收窄趋势，盈利能力持续承压，尤其东北地区城商行在资产质量下行的影响下盈利面临较大压力；资本水平方面，得益于资本补充渠道相对多元化，其近年来通过增资扩股和发行资本补充债券等多种方式补充资本，城商行资本处于充足水平。截至2022年末，城商行不良贷款率1.85%，拨备覆盖率191.62%，资本充足率12.61%；2022年，城商行资产利润率和净息差分别为0.54%和1.67%。
二、城商行合并重组进程回溯及案例分析
1.城商行合并重组进程回溯
以徽商银行为起点的合并重组大浪潮
2004年，原银监会主席首次提出城商行联合重组的构想，同年11月，原银监会下发了《城市商业银行监管与发展纲要》，鼓励同一行政区域经济区划内尚不具备跨区域发展条件的城市商业银行在自愿的前提下，按照市场原则实现资本重组和联合，并支持城市商业银行按照市场化原则收购、兼并周边地区城市信用社。在此政策背景下，2005年12月，安徽省原合肥、芜湖、安庆、马鞍山、淮北、蚌埠6家城商行和六安、铜陵、淮南、阜阳的7家城市信用社合并组建为徽商银行，是我国首家通过合并重组方式成立的省级城商行，并由此开启了城商行的重组之路。
以改革化险为基调的合并重组新历程
部分城商行在经历了信贷资产快速增长、通过非标投资跨区展业的高速发展的同时，也埋下了风险隐患；近年来，在宏观经济疲软、产业结构调整的大背景下，部分区域由于支柱产业受冲击较大而新兴产业支撑不足导致当地经济发展面临较大压力，从而导致地方企业经营压力大幅上升，偿债水平明显下降，风险暴露并传导至对当地企业信贷支持力度较大的城商行，而个别城商行由于前期信贷管理较为粗放导致风险管理能力不足，在内外部因素的双重影响下，其资产质量明显恶化，同时强监管使潜在风险亦露出水面；然而，中小银行对不良资产的处置方式多以自我消化为主，部分地区城商行受限于盈利较弱等因素难以化解较重的历史包袱。在此背景下，2020年7月，银保监会城市银行部副主任刘荣在银保监会通气会上表示，支持因地制宜、综合施策，积极推动深化城商行改革和化解风险，支持部分省份因地制宜对辖内城商行采取联合重组等方式，深化改革化解风险，目前有的省份辖内中小银行改革重组正在有序推进。在上述背景下，2020年以来，多个地区政府牵头推进城商行通过合并重组的方式化解金融风险，并取得一定成效，四川银行、山西银行和辽沈银行陆续成立，同时，中原银行于2022年吸收合并原洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行，进一步推动了城商行的合并重组进程。这一阶段的城商行改革重组，则凸显了“化险”的主基调。
纵观各地省级城商行的设立背景，多以2家及以上城商行或城市信用社合并组建而成（见表）；从合并重组的方式来看，主要包括三种模式：
一是由多家城商行或城市信用社合并组建，这也是最常见的一种方式，例如徽商银行、江苏银行、龙江银行以及新成立的四川银行和山西银行等。
二是申请筹建一家新的城商行后，吸收合并其他城商行，例如辽沈银行。
三是在一家城商行的基础上，吸收合并多家其他城商行，例如中原银行。
2.城商行合并重组案例分析
•四川银行
2020年11月，四川银行在原攀枝花市商业银行与原凉山州商业银行的基础上，以新设合并的方式成立，注册资本300亿元，为四川省首家省级法人城商行；原攀枝花市商业银行与原凉山州商业银行分别变更为其攀枝花分行和凉山分行，成立以来，其在四川省内主要地市设立了多家分行，稳步推进网点布局，业务范围及市场竞争力持续提升，同时，其作为地方省属法人城商行，在政府业务资源方面能够得到一定的倾斜。股权结构方面，成立时，四川银行清理了原两家银行问题股东，并引入了四川金融控股集团、凉山州发展（控股）集团以及成都天府资本投资等以四川省内国有企业为主的28家股东，股权结构以国有股份为主，且高级管理人员均具有较为丰富的银行从业及管理经验，良好的股东背景及治理架构为其业务稳健发展奠定了良好的基础。风险化解方面，四川银行主要通过剥离转让、核销和账面保留的方式处置原两家银行不良资产，剥离转让部分的收购资金主要来源于其新股东提供的不良资产处置资金和注册地政府提供的产业扶持资金，不良资产实现真实出表，风险得到实质性化解。从经营表现来看，成立以来，四川银行资产负债规模快速增长，信贷资产质量呈改善趋势，拨备及资本均保持充足水平，盈利水平亦有所提升，但由于成立时间较短，盈利能力尚未完全体现，盈利性指标仍处于行业较低水平，未来随着业务持续稳健发展，其盈利水平或将有所提升。截至2022年9月末，四川银行资产总额2155.99亿元，负债总额1835.96亿元，所有者权益320.03亿元，不良贷款率1.44%，拨备覆盖率319.83%，资本充足率21.94%；2022年1—9月实现营业收入32.56亿元，净利润9.02亿元，净资产收益率2.82%。
•山西银行
2021年4月，山西银行以原大同银行、长治银行、晋城银行、晋中银行和阳泉市商业银行为基础，采用合并重组的方式成立，为山西省级城商行；成立时，上述5家银行原股本共折算为86.96亿股，计入山西银行实收资本，同时以每股1元的价格引入新股东山西融金兴晋私募投资基金合伙企业（有限合伙），新增股本153亿股，全部计入实收资本，其注册资本及实收资本均239.96亿元，资本实力较强。作为省级城商行，山西银行分支机构覆盖山西省主要地市，且在原5家银行经营所在地具有较好的业务基础，成立以来，其依托省级城商行的品牌优势推动业务发展，并推进分支机构布局，市场竞争力逐步提升。公司治理层面，山西银行实际控制人为山西省财政厅，且股权结构中国有股份占比超过70%，山西省及各地市政府能够在资本补充、业务发展等方面给予其一定支持。风险化解方面，山西银行主要通过剥离转让、现金清收、以物抵债、诉讼清收、贷款核销等方式处理成立前存量不良资产，其中通过剥离转让处置的不良资产由山西省城商行改革发展基金旗下的私募投资基金承接，承接资金来源于人民银行专项借款和山西省政府、相关市政府筹集资金。从经营表现来看，成立以来，山西银行资产负债规模增长较快，资产结构较为稳定，负债来源以客户存款为主，且存款稳定性较好；但由于原5家银行已投放的贷款质量下迁，其不良贷款率和关注类贷款占比均有不同程度的上升，拨备水平亦有所下降，为进一步夯实资产质量，其计提较大规模拨备，导致2021年呈现较大亏损，对资本亦产生较大消耗；但随着存量风险的逐步化解以及主营业务的持续拓展带来营收水平的提升，山西银行2022年前三季度已实现盈利。截至2022年9月末，山西银行资产总额3062.71亿元，负债总额2867.94亿元，所有者权益194.77亿元，不良贷款率2.98%，拨备覆盖率153.95%，资本充足率11.52%；2022年1—9月实现营业收入27.48亿元，净利润1.59亿元。
•辽沈银行
2021年6月，辽沈银行由辽宁金融控股集团、辽宁省交通建设投资集团等8家国资股东共同发起设立；与四川银行和山西银行不同的是，辽沈银行不是由辽宁地区原城商行合并而成，是由辽宁省金融控股集团发起新设省级城商行后，在同年9月吸收合并原辽阳银行和营口沿海银行，并承接了原两行清产核资后的有效资产、全部负债、业务、所有网点及员工。从股权结构来看，截至2022年3月末，辽沈银行股本总额200.00亿股，全部为国有法人股，控股股东为辽宁金控（持股52.50%），股东资质良好且股东背景较强；成立以来，辽沈银行依托其较强的股东背景及省内唯一省属法人城商行的金融战略地位，在营销省内省属国有企业及央企地方分支机构等优质机构客户方面具有相对优势，为其未来业务开展奠定了较好的发展基础。风险化解方面，辽沈银行通过现金收回和认购定向债务工具的方式处置原两行形成的不良资产，将持有的定向债务工具计入交易性金融资产科目中，期限为15年。从经营表现来看，成立以来，辽沈银行资产负债规模变动不大，且由于其认购的用于置换原两行不良资产的定向债务工具规模较大，其资产结构以投资资产为主，贷款占比低，同时受贷款规模较小、承接原两行资产质量较差等因素影响，辽沈银行关注类贷款占比和不良贷款率较高，资产质量有下迁压力；盈利方面，由于承接原两行付息负债规模较大且付息成本较高，生息资产端贷款规模较小，而占比较高的债权投资收益率相对较低，其利息净收入和营业收入均为负，息差倒挂，尚处于净亏损状态；但另一方面，辽沈银行负债来源以存款为主，且储蓄存款占比高，负债稳定性较好，资本充足率亦处于较高水平。截至2022年3月末，辽沈银行资产总额2230.71亿元，负债总额2047.72亿元，所有者权益182.99亿元，不良贷款率5.13%，拨备覆盖率601.91%，资本充足率30.01%；2022年1—3月净亏损6.59亿元，净息差-0.88%。
•中原银行
与其他化险改革的城商行不同，中原银行是唯一直接在原主体的基础上通过吸收合并的方式进行改革重组的省级城商行。2021年10月，中原银行发布公告称拟吸收合并洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行，2022年5月，中原银行发布公告称于当日收到中国银保监会《关于中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行的批复》，吸收合并的所有相关条件均已达成，新中原银行正式成立，2022年6月，三家吸收合并的目标银行均发布公告，其存续债券全部权利和义务由中原银行继承。股权结构方面，中原银行吸收合并目标银行原股东按照转股系数全部转变为中原银行股东，同时为吸收合并后资本充足率满足监管要求，中原银行向合格认购人非公开发行H股以补充资本，作为吸收合并完成的先决条件；吸收合并完成后新中原银行第一大股东未发生变化，仍为河南投资集团有限公司。风险化解方面，中原银行得到了省政府的大力支持，通过多渠道筹措资金，由地方资产管理公司以市场化的方式依法合规承接了中原银行及吸收合并目标银行的不良资产；在多方支持下，中原银行对于历史包袱的处置力度较大，做到了“整洁起步”。2022年8月，中原银行于香港联合交易所披露其2022年中期报告，交出了其吸收合并完成后一份“亮眼”的答卷；其资产规模突破1.2万亿，成为国内第九家突破万亿规模的城商行，同时得益于吸收合并前不良资产的剥离处置，其资产质量整体处于较好水平，不良贷款率相较于合并前有所下降；同时，吸收合并后，中原银行在省内营业网点、分支机构数量增多，业务覆盖范围进一步扩大，为其业务发展提供了增长动力；但另一方面，吸收合并后迅速攀升的资产规模加大了对其资本水平的消耗，其核心一级资本充足率承压临近监管红线，核心一级资本有待补充，此外，吸收合并后各机构网点整合经营情况及盈利能力仍有待进一步观察。截至2022年6月末，新中原银行资产规模12668.31亿元，股东权益919.98亿元，不良贷款率1.82%，资本充足率及核心一级资本充足率分别为12.00%和7.97%；2022年1—6月实现营业收入105.22亿元，实现净利润21.39亿元。
三、城商行改革重组后的新面貌
近年来，持续进行的城商行改革化险工作反映了其在经营过程中信用风险有不同程度的上升，在地方政府的支持下，各地省级城商行改革重组进程不断推进，在化解历史包袱、防范区域性金融风险的同时，重组后的城商行市场竞争力、抗风险能力、业务经营范围、股权结构、公司治理等方面均得到不同程度的提升，具体来看：
•综合运用地方金融资源化解历史包袱轻装上阵，防范区域性金融风险。
2020年以来四川银行、山西银行和辽沈银行陆续重组设立挂牌，2022年中原银行吸收合并省内三家城商行，在上述推动组建省级城商行的过程中，地方政府积极调动区域内金融资源，通过直接出资购买或在地方AMC的辅助配合下剥离历史存量风险资产，减轻新主体信用风险压力，确保其“轻装上阵”，遏制风险进一步传导，守住了不发生区域性系统风险的底线。在我国中小银行经营风险的逐步传导暴露以及信用风险分层效应加剧的背景下，上述地方政府灵活化解区域性银行风险的案例起到了重要的样本意义。
•国资股占比提升，清退问题股东，股权结构优化，打下稳健经营的基础。
部分区域出现经营风险的银行股东管理存在一定潜在问题，一些经营实力较弱的民营企业法人股东对外出质股份比例较高，存在交叉持股、股权管理混乱等潜在风险，埋下了城商行违规向股东输送利益的隐患；在城商行合并重组过程中，大多由地方政府直接牵头，通过直接或间接注资或认购转股协议存款的形式充实资本，合并重组后国资股东占比显著提升，同时会将不符合资质的问题股东进行清退，进一步减轻城商行的历史包袱，降低城商行违规经营的风险，为后续稳健经营打下了较好的基础。
•“大行”直接输出管理团队及技术人才，优化组织架构及公司治理。
在地方政府及监管的主导下，以改革化险为基调组建的省级城商行承接了来自当地国有银行及股份制银行高级管理层和专业技术人才，为其直接输出了专业的技术及丰富的管理经验，并帮助其制定了正确战略定位及差异化经营策略，显著提升了新组建城商行的专业及管理水平的同时，组织架构和公司治理均得到不同程度的优化，为其日后平稳发展打下坚实基础。
•“去糟粕、取精华”，重组、合并后省级城商行发挥协同效应。
在城商行重组、合并的过程中，一方面地方政府积极主导协助剥离历史包袱，另一方面亦保留、归集了原吸收合并目标银行在当地的优质客户资源、业务资源及经营网点，发挥了吸收合并的协同效应，提升了业务综合辐射半径，深化了综合化经营程度，凸显了其省级城商行的金融战略定位，在化解区域性金融风险的同时提升了其经营的综合实力。
•资本规模扩大，抗风险能力增强，市场竞争力提升。
城商行合并重组后，在原被合并主体原有机构网点的基础上，业务覆盖范围及拓客空间均有所扩大，且组建省级城商行常伴随着地方政府注资，其资本实力明显提升，抗风险能力增强的同时，也为未来业务发展奠定了较好的资本基础；此外，作为省级城商行，其凭借省属法人的金融战略地位，业务发展一定程度上能够获得政府资源的倾斜，亦可通过资源整合提高经营效率，伴随着客户结构的优化和议价能力的提升，存贷款业务在当地的市场占有率及竞争力均有所提升。
四、总结
作为服务地方金融的主体，城商行业务经营理念与区域经济发展目标联系紧密，经营区域特性较强，且在业务资源、资本补充及风险化解等方面能够获得一定政府支持，近年来资产负债规模保持增长且结构有所优化，但由于经营状况与当地区域经济发展质量相关性较高，其财务表现呈现一定的区域分化；部分区域城商行在经历了信贷资产快速增长、通过非标投资跨区展业的高速发展的同时，也埋下了风险隐患，加之区域经济下行加大了地方城商行的经营压力，导致其形成了较重的历史包袱。在此背景下，监管提出通过合并重组等方式推动城商行改革化险，2020年包商银行重组工作落地以及蒙商银行筹建完成拉开了地方城商行化险改革的序幕，此后，多个地区政府牵头推进城商行通过合并重组的方式化解金融风险，并取得一定成效，在化解了历史包袱的同时，亦有效防范了区域性金融风险。
此外，2023年5月，美国第一共和银行继硅谷银行、签字银行之后破产，被指定交给银行业监管机构联邦储蓄保险公司（FDIC）接管；在短短2个月之内，美国三家银行接连破产，这揭示了在美联储快速加息的背景下，中小银行跨周期的资产负债管理能力面临严峻的挑战。境外中小银行机构破产的案例为我国风险处置、维护金融体系稳定亦带来了一定的启示。首先，从银行机构自身角度出发，中小银行应利用好压力测试工具，做好流动性应急演练，完善极端市场环境下流动性预案；此外，中小银行应结合自身实际情况，建立长效资产负债管理机制，做好资产负债匹配，以应对市场风险。从监管机构的角度来看，对于问题银行的处置，金融监管部门的高效应对措施及充足的风险处置资源亦为化解金融系统风险的关键因素。
整体看，虽然近年来部分区域的城商行信用风险有不同程度的上升，但我们认为，我国城商行面临的风险整体可控，以商业银行为重要代表的金融领域整体风险水平还在安全边际以内，且随着合并重组的完成，新的银行主体综合实力将有所提升，亦能够更为有效地整合区域内金融资源，从而更好地服务地方实体经济。
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