从风暴到刘洲：又一个楼塌了的故事 | 行业反思录
有才华和生产力的音乐人、有经营管理经验的操盘手、投资经验丰富且有人脉和资金的个人投资者，明明看上去是一个黄金组合，然而原本前途无量的音乐人却被捕获刑，职业经理人也受到种种指责，一贯低调的投资人被迫浮出水面讨伐创业者，为什么结局会变成“三输”？
这是一个眼看他们起高楼，眼看他们宴宾客，眼看他们楼塌了的故事。持续了近一年的“刘洲侵占投资人资产案”终于在本周迎来了“结局”：刘洲1500万侵占罪成立，获刑4年6个月。
很快，这位凭借担任多个综艺节目音乐总监而声名鹊起的音乐人，就将被快速更新的行业热点所淹没。然而这起焦点事件却是当下投资创业失败中的典型案例，我们整理了三方去年在该事件爆发后的各自说辞，供行业人士参考并反思。
三方如何走到一起？
投资人张建华：看好的人才，一定要及时下手；
音乐人刘洲：投资人中张建华最有诚意，把他捧得非常高，反复表示投资的是他个人；
职业经理人贾春雷：对张建华并不是特别了解，被刘洲的热情打动成为经纪人。
三人当中最先达成合作关系的是刘洲和贾春雷。据贾春雷接受新浪娱乐采访称，其在刘洲的多次劝说下，于2016年2月辞职来到北京，此前他在深圳一家文化连锁企业工作了7年，主要工作是艺人管理。
经过两个月的接触和观察，贾春雷认为刘洲是值得合作的人。“我发现他在音乐这方面是个非常有创造力的年轻人，浑身充满了音乐家的气场。”于是在2016年4月，贾春雷正式开始以刘洲经纪人的身份帮助刘洲运营多耳文化工作室。
据贾春雷对新浪娱乐透露，作为经纪人，其主要工作是负责打点刘洲的个人日常工作，包括接待客户、谈合作、对接具体的制作工作以及宣传推广等等。尽管在接手多耳工作室的工作后发现，刘洲这间工作室几乎没什么钱，但他认为刘洲是一个比较热血的音乐人，“我觉得行，大家只要一起拼了去干，只要有生产力，照样能赚到钱。”
而刘洲与张建华相识，则是通过某音乐公司创始人牵线搭桥，据去年刘洲对音乐财经（ID：musicbusiness）以及张建华对娱乐资本论的透露，双方相识是在《中国有嘻哈》播出前后。（刘洲称是在《中国有嘻哈》爆红之后，张建华则称是在节目播出前。）
刘洲表示由于《中国有嘻哈》首期爆火，当时无数投资人涌入，包括有钱的个人投资人与众多投资机构都很兴奋。而围绕在他身边的投资人，一时感觉张建华最有诚意，反复表示投资的是他个人，连商业计划书都“拒绝”过目。便最后选择了与张建华合作。
而之所以选择刘洲，张建华在接受娱乐资本论采访时也透露了自己“快”的投资之道。“看好的人才，一定要及时下手，不然等他火了，你都排不上号。”
△刘洲向张建华介绍8亿规模的Livehouse项目，图片来源：娱乐资本论
然而，与刘洲的说法有所出入，张建华并非没有听过刘洲的商业计划。他表示刘洲计划先买下美国Billboard榜单的中国代理权，再在几十个城市同时展开Livehouse的线下运营，每年以翻倍的速度签下音乐人，再跟QQ音乐合作搞Billboard中国版的电台打榜，大概需要8亿。
尽管张建华在接受媒体采访时承认当时觉得刘洲的演讲有些“虚夸”，但是最终还是被刘洲的热情“打动”。
在接受新浪娱乐采访时贾春雷透露，作为经纪人，其与刘洲的合作模式开始是三七分成的比例，之后刘洲跟他商量，变成工资加股份代持的模式（工资+代持股30%）。贾春雷称刘洲执意要换这种模式，但刘洲并不想与他签订书面协议。他当时意见非常大，对此持怀疑态度。
△2017年综艺节目《金曲捞》合影，刘洲（右三）、贾春雷（右一）
据贾春雷对新浪娱乐透露，从2016年4月到2016年底、2017年初8个月左右的时间中，多耳文化通过为包括《盖世英雄》、《我是歌手》、《蒙面唱将猜猜猜》一些大型综艺的明星艺人编曲，公司获得了1800万元的利润。“刘洲想跟我表达的是想借助资本，比如说把公司做到音乐这个领域的最顶层。”
而据贾春雷透露，刘洲之所以接受张建华的原因也并非仅仅是因为“诚意”。他在接受新浪娱乐采访时表示，当时多耳原本计划引进天津的一家投资机构，据工商资料显示，该家投资机构为天津君理信息技术有限公司，于2017年5月进入。刘洲去年也曾向音乐财经（ID：musicbusiness）表示，自多耳文化2012年成立，便一直和君理有接触。但刘洲强调，对方只是顾问的角色，没有真正进来。
“但是因为前期君理会做一些尽调，比较慢，正好那个时间点，他碰到了张建华，俩人便谈得非常快。”贾春雷把刘洲快速接受张建华的原因归结为刘洲急需这笔钱（抢占市场）。至于张建华本人，贾春雷表示自己了解并不是特别深，在接受新浪娱乐采访时只是表示：“据我所知，张总在北京也投了很多文化公司。”并表示，刘洲和张建华具体怎么聊的，他并不清楚，只知道有了结果后让他具体去干事。
“在整个《有嘻哈》期间，当时整个势头很猛，我可能是先驱者，我发现了这个市场，我需要找到一些志同道合的人来引领这个市场。这个时候引起了很多个体投资人和资本投资人的注意，那个时候出现了一个张建华——你必须找我投，不要找别人，就找我。”刘洲去年回忆时说道。
综合来看，三人的合作看似是被各自的热情所打动，而真正的原因，明显则是在“中国HIP HOP大潮”在彼时袭来的当口，进行市场的快速抢占。
从高楼拔地而起到互不信任
投资人张建华：刘洲作为公司法人，不懂公司运营。
音乐人刘洲：自己是内容生产者，公司由贾春雷管理，投资人不断插手，财务和公司十几个艺人的唯一经纪人均不是自己人。
职业经理人贾春雷：自己逐渐被架空，公司向来做决策都需要刘洲签字。
其实在该事件于去年爆发之前，关于“门和钥匙”办公室天价租金的话题就曾在各社交平台被传播开来，而对于一年高达900万元的金额，无论是刘洲还是贾春雷在接受采访时都没有否认。不过双方都表示此事与自己无关，贾春雷甚至表示这件事自己拦都拦不下来。
据知情人士向音乐财经（ID：musicbusiness）透露，惠通大厦的办公地点为张建华所找，也是张建华投资的种梦传媒的所在地，非贾春雷出面找的地方。而除了办公地点，“门和钥匙”的日常业务和公章究竟是谁在管理，目前仍没有定论，这也是刘洲和贾春雷互相指责的关键点。
刘洲称自己在《中国有嘻哈》录制期间非常忙，根本没有时间和精力顾及公司的事情，自己作为内容生产者只负责艺人和出歌，公司财务、规章制度等具体事务均由贾春雷负责。此外，刘洲还透露，该公司任命贾春雷为CEO，也是由张建华“任命”，自己当时也没有什么意见。
△贾春雷
而财务管理以及公司公章的使用更是非常混乱。据刘洲去年向音乐财经（ID：musicbusiness）表示此前Door&Key巡演前期是他在和Bravo Entertainment对接，然而当门和钥匙的公章出现在与Bravo的合同上时，他并不知情。
不过对于刘洲的说法以及坊间众多传闻，贾春雷在接受新浪娱乐采访时一口否认。“他（刘洲）是公司法人，账户U盾、公司法人章全在刘洲手里，我怎么动公司的钱？”此外，他还表示，实际今年以来，自己就逐渐被架空，后期更是无法插手公司事务，能干预的地方越来越少，就连普通拿个报表看都得反复几次，“公司向来做决策都需要刘洲签字。”
“投资人中间插手了很多，基本上每一步怎么打怎么弄都按照他的方式走，我管内容，我制定不了方向，而且在公司里面也老说，刘洲不懂生意不要听他的要听我的，于是乎这些家长里短的事情，闹到最后就是因为公司没弄好。去年11月中，我就提出来，公司这么管理，加上你这么插手，很多东西我做不了，就别做了。”刘洲说，“2017年Door&Key本来是一盘很好的棋，因为自己把自己给活活搞黄了。”
2017年11月，彼时国内的HIP HOP风头仍处在快速上升的阶段，但由于对公司经营管理方式不满已久，刘洲便提出将自己的股份和艺人都给张建华，退出公司。据刘洲透露，当他向张建华提出这一要求时，张建华表示自己受到了奇耻大辱。随后在中国HIP HOP经历了PG ONE事件后，整体大环境迅速变化，双方的矛盾也骤然上升。
另外，同样据刘洲的说法，当时抢一波艺人签的时候，是用多耳这家公司签的，但所有的收入全都是走门和钥匙，当时签艺人、注册公司的事情是同步、叠加在一起发生的，刘洲说，“你不签别人就都签走了，所以都签到了Door，因为你必须得签，但是所有艺人赚的钱、流水都给的Door&Key。我在忙着干活生产音乐，他觉得我不管公司，我又不是一个管理者，在这个厂牌，我生产了很多首歌，演唱会的音乐，版权都在Door&Key，我从来没在里面分过钱，所有的利润全部给Door&Key。”
2017年随着GAI的大火，公司营收3000万，刘洲甚至说，收入全部打到了门和钥匙公司的账户上，但相关艺人活动结束后，GAI的经费还没有结，反而先结算了经纪人的费用。而这个经纪人是全公司十几个艺人唯一的经纪人，而这个人就是贾春雷的表弟，会计也是贾春雷从别的公司挖过来的。据刘洲的说法，贾春雷作为CEO的年薪更是达240万元。而在2018年，贾春雷与刘洲也当面爆发过一次大争吵，刘洲情绪激动，口头解除了贾春雷的CEO职务。而在此之前，贾春雷已提出过辞职（时间未知），但未征得刘洲同意（原因未知）。
一个公司，法人和CEO均纷纷想趁早脱身，核心原因为何？
1500万元的具体动向
据工商资料显示，2017年8月（工商资料显示为2017年8月10日）北京门和钥匙文化传媒有限公司注册成功，注册资本1000万元，刘洲出资510万元，是最大股东也是法人，张喆（张建华的儿子）出资350万，为第二大股东，贾春雷出资140万。
实际出资方面，据贾春雷和张建华分别接受新浪娱乐和娱乐资本论时表示，张建华其实一共投了700万入公司账户，其中350万作为股本金，另外350万作为启动资金。贾春雷的140万元实际是张建华打给刘洲个人账户中1500万元中的一部分（对此贾春雷并没有否认。）刘洲也确认了在1500万元之外，投资人还往Door&Key账上打了700万元。至于后面打入公司的700万元，刘洲的回复是，“后来我才知道，老张又给公司打了700万，没经过我允许，我完全不知道。”
第一笔1500万元到底是什么？投资款还是借款，便是投资方张建华与刘洲的核心分歧所在。
刘洲在去年的说辞为，在2017年8月公司未完成注册前（张建华透露是在《中国有嘻哈》播出前后），张建华便直接往刘洲的个人账户里汇入了500万元（第一笔投资款）。刘洲表示，与张建华确定合作关系后，便陆续开始签约艺人，谈合约，只是公司一开始没有注册下来。刘建华陆续给其汇入的另外两笔500万元的投资款（银行汇款备注），大部分都花在了公司（门和钥匙）账上。刘洲强调，这些钱花在什么地方，每一笔都有记录。而在公司注册下来后，刘洲称他随即便安排，把个人账户上的余款都转入了该公司。在被问及在公司还未完成注册前，其个人账户便收到共计1500万元当时是否觉得有些不妥时，刘洲表示，他个人一开始并不知情，其个人账户是由其经纪人贾春雷在管。
不过张建华在接受娱乐资本论采访时明确表示，自己单独打到刘洲私人账户的1500万，并非为了投资Door&Key，而是刘洲之前与自己诉说的“LIVEHOUSE计划”中的一步——即为了拿下Billboard中国区代理权，需要向版权方提供相关的财力证明，拿到代理权后，和平台方合作，在国内多地打造LIVEHOUSE，届时他们歌手运营、歌曲创作、现场演出、平台打榜一条龙。
△4页报表中的利润表，图片来源：娱乐资本论
此外，据张建华向娱乐资本论透露，刘洲在收到这1500万元后，就再绝口不提Billboard中国区代理权、Livehouse项目和新公司的事，也未向他返还这1500万元。双方的矛盾就此爆发。据张建华向娱乐资本论提供的“门和钥匙”的银行流水账单显示，迄今为止，刘洲也只打过一笔510万的款项到公司账户。今年1月份，他和贾春雷在多番催促下，“门和钥匙”的财务才出具了一份4页报表。利润页显示，2017年“门和钥匙”累计收入为3000万左右，但扣除营业成本、税金、管理费用等，营业利润为-535万，公司净利润为-639万。没有收回自己的1500万元，而在GAI帮公司赚了几千万的情况下，刘洲表示全亏了，这让张建华无法接受。
这一点和刘洲方的说法符合，“但问题是，我不管帐，这个公司起得特别大，拔地而起，大家不想一想，养不养得起，生不生存得了，一年房租900多万，照着每个月发工资150多万，起这么大盘子，玩感觉，我看就觉得没对，是在不停的消耗我。而且公司就一个经纪人，所有的流水变成经纪人说这场演出是多少钱，就是多少钱，于是乎会计把帐做好，想黑多少黑多少。这样的公司我能玩吗？”
贾春雷表示，2017年年底公司的盈利状态还是OK的，但是从1月份开始，公司的项目便越来越少，项目基本都进了多耳文化。
2018年4月份，张建华派财务人员到“门和钥匙”查账（贾春雷称这是第一次正儿八经查账）。根据测算，2017年的利润在2000万左右，但公司账号上却没什么钱。在调出“门和钥匙”账户的银行流水后发现，截至3月19日，公司运营账户上只剩163万元的现金，其中在2017年9、10、11月，有3笔打给四川晨星天曜建筑公司、共计1030万。
△部分庭审记录，图片来源：娱乐资本论
张建华向娱乐资本论透露，2018年春节前，刘洲及大部分团队陆续搬进了朝阳北路一处2层独栋楼中。但该建筑的LOGO却不是Door&Key，而是Door（多耳）。贾春雷称，对此刘洲没有一个合理的解释，“好像说过一回，就是说他想有一个自己的地方自己可以很自由的地盘。”张建华在接受采访时称，花在装修这个新址和设备上的钱足足达到了3000万，“请问资金来源是什么？刘洲能不能在法庭上说明一下？”然而在庭审记录上，对于钱款去向的证明，刘洲以数次更换律师、交接不清为由，表示暂时无法提供。对此，刘洲的说法是，“花钱、公司都在北京，为什么不在北京审理，也不让我给出任何证词。明天要开庭了，今天通知，我们什么准备都没有，我到了庭上，才拿到这些自诉人的提出的疑议，我不是职业律师，你不给我时间去整理，那我在现场怎么举？”
8月21日，荆州沙市区人民法院对刘洲的辩护意见不予采信，判刘洲犯侵占罪，有期徒刑4年6个月，罚款50万，判决生效十日内向张建华返还1500万钱款。
9月3日，刘洲向荆州市中级人民法院提交上诉状，上诉理由为一审法院“程序违法”和“定罪量刑很粗糙”。最后的主张为1500万是张建华给“门和钥匙”公司的投资款，不存在“多次催要拒不还款的事实。”
二审法院根据张建华的申请，向北京农行调取了涉案银行卡的进出款记录。据娱理工作室报道，涉案刘洲银行卡在2017年7月11日至3日的收支情况如下图所示。
△图片来源：娱理工作室
根据荆州中院的裁定，1500万元为张建华对设立音乐公司的投资款，公司未成立且该款未投资前，刘洲对该款系“代为保管”，因证据不足，门和钥匙的银行账号也未证明公司收到1500万款项，所以刘洲主张双方约定的公司就是门和钥匙公司，以及将1500万元全部投资到门和钥匙均不成立。并在在2017年7月12日至11月3日期间将代为保管的投资款全部占为己有。结合该事实，二审法院裁定刘洲构成“拒不退还”。
反思：欲望与底线的博弈
有才华和生产力的音乐人、有经营管理经验的操盘手、投资经验丰富且有人脉和资金的个人投资者，明明看上去是一个黄金组合，然而原本前途无量的音乐人“锒铛入狱”，职业经理人受到种种指责，一贯低调的投资人被迫浮出水面讨伐创业者。
如此结局值得深思。
此次“三人行”导致原本“前途无量”的“门和钥匙”的最终失败，显然不是一时的，而是节节败退的。从仅仅建立在“热情”基础上的相互信任，到毫无尽调的非理性投资；从没有落实在纸面上的商业计划和资金流动，再到分工混乱、财务混乱、公司管理一塌糊涂的发展过程。看似是为了抢占HIP HOP市场的一次强强联手，而实际上却是一场三人为了急于抓住商业风口，却从未从根本上达成一致而注定失败的创业。
其实该案件并非是个例，这与去年8月份“风暴电音”的崩盘有着一定的相似之处。2014年初，资方喜临门向艾唐公司投入2000万元天使轮，计划用于欧美巨星巡演项目。但风暴电音创始人周铂弘却利用资方喜临门的投资款，在随后成立了唐艾公司，担任法人，开始运营“风暴电音节”，并频繁注册了与之相关的各类泛娱乐商标。据圈内多位知情人士透露，周铂弘在拿到投资后，自己也过着十分奢侈的生活。
从这些投资创业失败的案例来看，首先，很多创业者的自律性差，法律意识淡薄，公私的界限从未划清，以为资本投进来的钱自己可以随意支配，甚至挪用他处。
其次，创业维艰，很多项目本身是好的，然而资方与创业者在诸多方向上的不统一、业务以及财务合同签订的不清晰、草率甚至没有，为之后公司的发展埋下了诸多隐患。
第三，成为市场先驱并不是那么重要，抢占风口也不是最关键的事，盲目的目标与欲望只会使行动在热情的假象中丧失理智。而赢家也往往不是第一个吃螃蟹的人，而是率先找到适合的投资人、投资对象以及合作伙伴，使公司能促进正向交易的人。
编辑：宋子轩
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