【独家】中国PPP新机制推广发展的五大关键点
2023年是中国政府和社会资本合作（PPP）模式自推广应用以来最大的一次政策调整之年。
2023年11月3日，国务院办公厅转发了国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（以下简称“国办函〔2023〕115号”），提出规范实施政府和社会资本合作新机制（以下简称“PPP 新机制”），并从准确把握新机制的总体要求、规范推进建设实施、切实加强运营监管、加大政策保障力度等方面，对PPP新机制作了系统规范，确保PPP规范发展、阳光运行。[1]
为规范实施PPP新机制，国家发展改革委对《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委、财政部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行第25号令）进行了修订，形成《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“特许经营征求意见稿”），2023年11月28日开始向社会公开征求意见。[2]
国办函〔2023〕115号和特许经营征求意见稿构成了中国PPP新机制的基础性文件，其蕴含的PPP新机制基本原理、运作规程、回报机制、适用领域、责任分工等将指导和规范中国未来特许经营项目的实操和运作。
2023年12月11日至12日中央经济工作会议深刻分析当前经济形势，系统部署2024年经济工作。会议提出“要加大宏观调控力度，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，促进民营企业发展壮大、加大政策落地力度”，会议也提出“要激发有潜能的消费，扩大有效益的投资，形成消费和投资相互促进的良性循环；实施好政府和社会资本合作新机制，支持社会资本参与新型基础设施等领域建设”。[3]
笔者认为，中国PPP新机制至少承载着扩大有效益投资、促进民营企业发展壮大两项作用，对中国2024年经济发展起着不可或缺的作用。然而，从实际操作特许经营项目角度，中国PPP新机制仍存在急需解决的五大关键点，需要进一步澄清解释、突破统筹、确保同向发力、形成合力、助力巩固和增强2024年经济回升向好趋势。以下对五大关键点简述如下，以供读者交流，相互讨论，更好促进PPP新机制规范发展：
一、回报机制
国办函〔2023〕115号和特许经营征求意见稿均明确：特许经营应当聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。
特许经营征求意见稿进一步阐明：使用者付费，包括特许经营者直接向用户收费，以及由政府或其依法授权机构代为向用户收费。
笔者认为，“聚焦”这两个字应用是比较精准的，与国办函〔2023〕115号中“政府和社会资本合作应限定于有经营性收益的项目”中“限定”两个字一起对比理解，更能体会中国PPP新机制的精髓。从前述两个文件描述来看，笔者认为特许经营项目的回报机制可以分为两大类：
(1)完全使用者付费项目：100%直接向用户收费（或政府及其授权机构代为向用户收费）；
(2)部分使用者付费项目：直接向用户收费（或政府及其授权机构代为向用户收费）（<100%）和/或建设期政府投资支持（>0）和/或运营期政府运营补贴（>0）和/或与特许经营项目相关的其他开发经营权益（>0）。
关于特许经营项目的回报机制，笔者认为需要进一步清晰明确如下问题和事宜：
1.何谓“用户”？
首先，需要明确的是如何理解“用户”这个定义，最终消费的民众和企业属于用户应该没有疑问，那么政府以及相关部门可否成为特许经营项目的直接用户？尤其是一些新型数字化项目，比如智慧（数字化）城市项目中，交通部门、环保部门等直接使用智慧化工具的，他们应否和可否直接支付费用？如果政府以及相关部门可以成为直接用户，则这部分付款必然涉及到财政预算问题，是否满足“不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任”的要求？如果他们不能成为特许经营项目的用户，则这类项目可否采取政府采购工程/服务方式实施？
2.运营期间运营补贴如何操作？
项目建设期间给予政府投资支持容易理解，没有歧义。如何理解“政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本”，清华大学投融资政策研究中心的解释是：关于项目运营期内政府补贴有关规定可以从两个方面来理解和把握。一是对特许经营项目在运营阶段的政府补贴不能额外新增地方财政未来支出责任。政府对特许经营项目的补贴应是行业通行的补贴，不可以是仅针对单个项目单独给予的补贴。二是对特许经营项目在运营阶段的政府补贴应符合“一视同仁”的原则。如某个行业或某类项目有统一的政府补贴，这类项目采取特许经营模式后，仍应正常享有补贴，不能因采用特许经营模式而无法享有行业统一的政府补贴。除在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持，以及政府付费按规定补贴运营外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。
笔者PPP实践中最符合上述要求之一的项目就是养老PPP项目。笔者作为某国际金融组织贷款项目的国际PPP专家，参与了某养老PPP项目交易结构设计、国际采购等咨询服务。该养老项目在建设期间由地方政府进行部分建设资金投入，运营期间还享有针对当地养老项目（无论是公办还是民办，无论是否采用PPP模式）的床位补贴，项目回报机制是完全使用者付费。这是笔者认为截止目前最符合前述政策要求的PPP项目。然而，从实操角度，笔者认为还是需要进一步明确与运营期间运营补贴的相关事宜：
（1）按“规定”补贴运营中的“规定”是国家层面的还是地方政府层面的，是既有的还是未来可以发布的？比如某地市级政府调研了当地所有污水处理项目之后，可否发布一个通用的、统一的、一视同仁的污水处理运营补贴？这种补贴是否满足“不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任”的要求？是否需要进行地方中长期预算安排？这种补贴是否通用于所有当地未来实施的污水处理特许经营项目？
（2）笔者也上网搜索了一些有关行业补贴的规定，如《深圳市生活垃圾焚烧处理补贴价格管理规定（征求意见稿）》《拜泉县城乡供水水价补贴办法》等，从这些办法规定来看，补贴计算方式都不同，有的是包含建设成本一起计算补贴；即使同样是运营成本，计算基数和范围也不一致。实操中是否需要修正这些办法，统一明确运营成本的范围和计算基数？
（3）这种政府投资支持和补贴运营的属性是什么？有人认为实质上就是一种Viability gap payment, 属于政府公共财政对特许经营项目的可行性支持。当然也有人认为，这部分政府投资支持和补贴运营仅占项目投资或者收入很小的一部分，项目回报机制还是完全使用者付费，如笔者前述从事的某涉外养老PPP项目。笔者认为不必过分纠结这些形式上的东西，更关注其核心内质。比如很小的部分使用者付费+较大比例的政府投资支持和补贴运营是否满足中国PPP新机制的要求？是否有必要对第二种部分使用者付费类的特许经营项目中的政府投资支持和补贴运营比例或者上限做出限制？还是无所谓，只要按规定进行和补贴，不存在占比大小要求？
回报机制也称付费机制，是政府和社会资本合作的重要基础，关系到特许经营项目的风险分配和收益回报，是政府方和社会资本方共同的核心关注，也是特许经营协议中最为关键的条款。清晰明确的回报机制更有利于中国新PPP机制的实施和应用。
二、特许经营具体实施方式
国办函〔2023〕115号明确政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等具体实施方式。
特许经营征求意见稿也有类似描述：特许经营可以采取以下方式：（一）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；（二）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；（三）在一定期限内，政府将已经建成的基础设施和公用事业项目转让特许经营者运营，期限届满移交政府；（四）国家规定的其他方式。
同时，清华大学投融资政策研究中心认为，BOO全称为“建设—拥有—经营”，实施BOO模式的项目公司在项目建成后即可拥有、经营项目，特许经营期限到期后也无需将此资产再移交给政府，但经政府同意可延长特许经营期限。从BOO模式实质上看，属于政府和社会资本合作形式之一，也应受国办函〔2023〕115号规范。特许经营期限届满且不再延期的BOO模式项目，原特许经营者不再享有特许经营相关权利。
特许经营征求意见稿同时提出：商业特许经营以及不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等，不属于基础设施和公用事业特许经营。
商业特许经营与基础设施和公用事业特许经营不同，这个应该无歧义。但是“不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等”的描述值得斟酌。首先“公建民营、公办民营”并为非法律术语,不是很清晰，容易造成误解。比如有人就问笔者：不涉及产权移交环节的公建公营、公办公营是否属于本办法的特许经营？如何回答这个问题？
更重要的是，笔者认为该描述似乎排除了“运营维护（O&M）”等其它特许经营的具体实施方式，与当下市场上存在较多政府投资（包括专项债券，国外金融组织贷款等形式）项目后续亟需委托专业的第三方（主要是民营资本）进行运营维护的需求有偏差。当然排除在外，可能更多是因为这种方式涉及后续财政未来资金安排，然而排除在特许经营之外是否妥当?
从市场实践来看，运营维护（O&M）是民营企业参与特许经营项目的一种比较好的方式，资金投入量不大，专业性强，更适宜采取降低成本、提升效率、积极创新来提升特许经营项目质量和产品服务质量。
同时，按照特许经营征求意见稿第十一条特许经营项目提出的主要目的，应当为发挥社会资本在经营管理、技术创新等方面的优势，促进民间投资，提高公共产品和公共服务的质量效率。运营维护（O&M）的具体实施方式其实也能满足这些目的。
从实操中看，运营维护（O&M）的具体实施方式也会涉及到社会资本的投资融资，有时候与BOT这种具体实施方式很难区分开。例如，笔者从事的另外一个涉外PPP项目，政府方和社会资本方合作的主要内容是项目设施二次装修、设备购置和经营管理服务。境外PPP专家认为这个项目的具体实施方式应该是运营维护（O&M），二次装修、设备购置等都是为后续经营管理服务的；而国内PPP专家认为，二次装修、设备购置都有特定资质的要求，属于建设的一部分，应该是BOT方式。为此，双方各执一词、争论很久。其实两种观点都有一定的合理性。
建议从吸引更多民营企业参与PPP新机制角度考虑，运营维护（O&M）具体实施方式应纳入特许经营模式之中。
三、授权投资建设、专营式特许经营
与竞争式特许经营
清华大学投融资政策研究中心对国办函〔2023〕115号进行解释之时，曾提出一个观点：从国内实践看，在没有大规模推广PPP模式前，大量的基础设施项目都是由地方政府直接授权地方本级国有企业投资建设，未来地方政府仍然可以通过这种方式推动当地基础设施项目建设。需要说明的是，是否能由地方政府直接授权本级国有企业投资建设要依法依规予以确定。地方政府可以依据《政府投资条例》或《企业投资项目核准和备案管理条例》，在审批或核准项目时，将符合条件的地方本级国有企业明确为特定项目的项目法人。另外，《收费公路管理条例》规定，“经营性公路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者”，故经营性公路建设项目不宜由地方政府直接确定项目法人，应通过招标投标方式选择投资者。
对这种观点有两种理解：
1.地方政府仅是直接授权地方本级国有企业作为项目法人进行投资建设，所需资金和/或未来的资产和/或后续运营维护不一定在本级国有企业名下。
2.地方政府直接授权地方本级国有企业作为项目法人进行投资建设运营，类似于2016年北京市轨道交通行业的投融资体制创新中的ABO模式（即授权(Authorize)—建设(Build)—运营(Operate)模式）。北京地铁采用ABO模式是基于北京市人民政府印发的《关于推进供给侧结构性改革进一步做好民间投资工作的措施》（京政发〔2016〕29号），明确鼓励在轨道交通领域推广ABO模式。ABO模式下本级人民政府授权社会资本方（一般为属地国有企业）履行项目业主职责，社会资本方为项目提供投资、建设、运营、养护等整体服务。政府方按照授权协议，依据项目建设和运维成本，在运营期内每年支付服务费。随后，北京城市排水集团有限责任公司对北京市中心城区的污水处理厂及管网，福州滨海新城供排水系统的投资建设运营均采用了此种模式运作。近几年的城市更新、片区开发、EOD类的项目也多采用这种ABO的运作模式。ABO模式是否涉嫌政府隐形债务，各种观点认识不一，未达成一致。
究竟是何种理解，笔者无法判断，笔者更关注的是由此衍生出来的问题，那就是特许经营权是否可以由政府直接授予？如果地方政府直接授权地方本级国有企业作为项目法人进行投资建设运营，是否天然就获得这个项目的特许经营权？
基础设施和公用事业的特许经营，最早源自1995年8月21日原国家发展计划委员会、电力部、交通部发布的《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》（计外资[1995]1208号）。该文提出了外商投资特许权项目的概念，指外商建设—运营—移交的基础设施项目，政府部门通过特许权协议，在规定的时间内，将项目授予外商为特许权项目成立的项目公司，由项目公司负责该项目的投融资、建设、运营和维护。特许期满，项目公司将特许权项目的设施无偿移交给政府部门，也即建设—运营—移交（BOT）的投资方式。
为贯彻落实《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，提高我国城市污水、垃圾处理水平，改善城市环境质量，实现可持续发展，推进城市污水、垃圾处理产业化发展，2002年9月10日，原国家发展计划委员会、建设部、国家环境保护总局发布了《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》（计投资[2002]1591号）。该文正式提出改革管理体制，逐步实行城市污水、垃圾处理设施的特许经营。
2002年12月27日，原建设部印发《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）。该通知将“特许经营”的概念引入市政公用事业的改革并加以推广，掀起了特许经营的实践和论证热潮。2004年4月24日，原建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号，2015年5月4日，住房和城乡建设部令第24号进行部分内容修订）。[4]该办法是我国第一个市政公用特许经营部门规章。该办法提出：
（1）市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。
（2）城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。
（3）实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定。
（4）坚持公开、公正、公平的原则，及时、广泛、充分发布特许经营项目的相关信息，在招标、评标等环节中，平等对待民间资本，严格按照招投标程序，择优选择特许经营者，为民间资本创造良好的公平竞争环境。
除了前述竞争式特许经营之外，在这个阶段，相关行业还有一个专营式特许经营的概念。[5]以水务行业为例，在传统的公益服务体制下，政府将城市供排水作为公共责任，由政府直接投资，并以政府直接领导的事业单位形式来运营并提供服务。这种模式下，政府负责投资，收费是象征性的或补贴性的。政府和运营单位之间是行业管理关系而不是市场监管关系，服务责任仍然属于政府。我国的供排水体制前几十年来一直持续这种模式，目前，日本、新加坡等许多国家仍然采用这种模式。专营式特许经营模式是指政府间接承担服务责任，政府由参与者彻底变成监管者。这种模式的根本特征是彻底企业化，政府不再以事业主体的形式拥有设施的所有权。其具有如下几个特点：
（1）政府与专营企业不是平等的民商事关系，而是行政许可关系。政府可以将一些社会、环境职能通过授权授予专营企业。
（2）专营企业拥有设施的所有权，并长期经营，没有明确的经营期限。政府若想收回专营权，需要有偿回购专营企业产权。
（3）专营式特许经营模式不需要竞争方式获取特许经营权，专营企业是某一行政区域内的供排水设施的当然经营者。
（4）政府需要强化全生命周期监管，尤其是成本控制不可少。
（5）建立“覆盖成本、合理收益”的价格机制是专营企业运营（经营）的基础。
当前，一些比较大的地方国有环保企业基本都是采取的这种方式，比如某市环境集团公司、某市供排水一体化公司等。从相关法律来看，也允许采取这种方式，例如：
（1）2015年8月24日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确：公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，可以引入市场机制，提高公共服务效率和能力。
（2）2017年11月16日，财政部发布《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》（财建〔2017〕743号）提出：“鼓励地方国有企业对城市管理基础设施等公益性行业加大投入；按照预算管理、财政事权和支出责任划分等有关规定，中央财政与地方财政通过安排预算资金、划拨政府资产等，支持包括国有企业在内的各类主体更好地在公益性行业发挥作用；地方政府向包括国有企业在内的各类主体注资后不得以任何形式要求其替政府融资，不得新增各类隐性债务，地方政府不得将公益性资产、储备土地等注入国有企业等各类主体。
（3）2018年10月11日，国务院办公厅发布的《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）也明确：“支持转型中的融资平台公司和转型后市场化运作的国有企业依法合规承接政府公益性项目，实行市场化经营、盈亏自负。”
另外，从原理上讲，如果国有企业拥有项目资产的所有权，则必然享有占有、使用、收益和处分的权利，经营并获取收益的权利应该涵盖在内。因此，从原理、市场实践上讲，政府采用专营式特许经营模式授予地方国有企业特许经营权是没有障碍的。
当然从已有项目实践、司法判例案件来看，也存在不少不支持该种观点的案例和审判结果。同时，一些相关政策文件也支持竞争式特许经营，例如，2021年6月29日，市场监管总局、国家发展改革委、财政部、商务部、司法部发布了《公平竞争审查制度实施细则》（国市监反垄规〔2021〕2号），明确未经公平竞争不得授予经营者特许经营权，[6]包括但不限于：
（1）在一般竞争性领域实施特许经营或者以特许经营为名增设行政许可；
（2）未明确特许经营权期限或者未经法定程序延长特许经营权期限；
（3）未依法采取招标、竞争性谈判等竞争方式，直接将特许经营权授予特定经营者；
（4）设置歧视性条件，使经营者无法公平参与特许经营权竞争。
但是，从《中华人民共和国行政许可法》（以下简称“行政许可法”）角度还有另外一种解释。[7]该种观点认为，授予特许经营权，属于行政许可法中第12条规定的“可以设定行政许可”的事项，即“有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项”。特许经营项目属于这一类行政许可，因此应遵守《行政许可法》第52、53条的规定：“行政机关应当通过招标、拍卖等公平竞争的方式作出决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。行政机关通过招标、拍卖等方式作出行政许可决定的具体程序，依照有关法律、行政法规的规定。行政机关按照招标、拍卖程序确定中标人、买受人后，应当作出准予行政许可的决定，并依法向中标人、买受人颁发行政许可证件。行政机关违反本条规定，不采用招标、拍卖方式，或者违反招标、拍卖程序，损害申请人合法权益的，申请人可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。”显然，此处所讲的法律、行政法规是狭义概念，即为全国人民代表大会及其常务委员会、国务院制定的法律、行政法规。而当前的法律、行政法规并未对基础设施和公用事业如何授予特许经营权做出相关规定。前述《公平竞争审查制度实施细则》最多就是一个部门规章，不属于法律、行政法规。因此，基础设施和公用事业特许经营项目的特许经营权，并不一定要通过招投标等竞争性方式获得。
笔者认为，理清这些基本内容，解决实操中的法律冲突问题，更有利于深入理解中国PPP新机制，更利于其实施和应用。
四、PPP新机制应与双碳目标紧密结合
2020年9月22日，习近平主席在第75届联合国大会提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和（以下简称“双碳目标”）。” [8]双碳目标不仅是中国主动承担应对气候变化责任，对国际社会作出的庄严承诺，也是推动中国高质量发展的内在要求，为中国经济社会发展全面绿色转型以及全球应对气候变化注入强劲动力。
为落实双碳目标，中国构建起目标明确、分工合理、措施有力、衔接有序的“1+N”政策体系，其中，“1”是国家层面发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》,是“1+N” 政策体系的顶层设计；“N”是重点领域和重点行业碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施、各省、市、自治区等发布的政策文件等。其中重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动构成“碳达峰十大行动”。
显然这些领域和行业与PPP新机制适用领域具有一定的交叉重合性，这些领域在采用PPP新机制之时，也应考虑双碳目标的要求和路径实现。
笔者认为，中国PPP新机制与双碳目标具有一定的紧密关联性，在具体项目实施之时，应考虑双碳目标之下对具体项目的绿色发展低碳转型要求、实现目标、实施路径等。目前，国家相关部门也发布了相关政策文件，支持具体项目考虑双碳目标要求，例如国家发展改革委 住房城乡建设部 生态环境部 2023年12月29日发布的《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》（发改环资〔2023〕1714号），明确提出“污水处理既是深入打好污染防治攻坚战的重要抓手，也是推动温室气体减排的重要领域，协同推进污水处理全过程污染物削减与温室气体减排，开展源头节水增效、处理过程节能降碳、污水污泥资源化利用，全面提高污水处理综合效能，提升环境基础设施建设水平，推进城乡人居环境整治，助力实现碳达峰碳中和目标”。相信随着双碳目标相关工作的进一步推进，有更多PPP新机制适用领域的项目会发布政策文件、采取类似行动。[9]
推进双碳目标有关工作，既是中国立足新发展阶段、推动高质量发展的内在要求，也是主动担 当大国责任、推动构建人类命运共同体的迫切需要。中国双碳工作的不断提高，也使ESG理念在中国持续获得关注和应用。
ESG是环境（Environmental）、社会（Social）、治理（Governance）三个英文单词首字母。其来自于2004年9个国家的18家金融机构应时任联合国秘书长安南邀请、共同完成的报告《有心者胜：连接金融市场与变化中的世界》（Who Cares Wins-Connecting Financial Markets to a Changing World）。[10]该报告首次提及ESG 问题，并将ESG因素引入金融分析、资产管理和证券交易。2006年，在安南牵头下制定的负责任投资原则（PRI）发布。PRI将负责任投资定义为：将ESG因素纳入投资决策和积极所有权（Active Ownership）的投资策略和实践。[11]同年，高盛集团率先发布ESG研究报告，将ESG三个要素整合到一起，标志着ESG概念正式形成。此后，多个国际组织、投资机构等市场主体不断深化ESG概念，并逐步形成一套完整的ESG理念。与此同时，国际投资机构也陆续推出ESG投资产品，ESG理念与产品不断丰富与完善。
目前，国际上尚未形成关于ESG的统一权威定义。但核心观点认为，企业活动和金融行为不应仅追求财务指标，ESG区别于传统财务指标，从环境、社会、治理角度，评估可持续性及对社会价值观的影响。笔者认为，从国际上看，ESG内涵包括ESG信息披露、ESG评价（评级）、ESG投资三部分内容。其中，ESG投资指的是在投资决策过程中，将ESG因素纳入其中，包括PRI原则在投资领域的具体应用等。
在中国，ESG一词首次出现在中国证券投资基金业协会于2018年11月发布的政策文件《绿色投资指引》（试行）中。[12]自此，多个政策文件鼓励ESG理念的深化应用，例如，2022年6月，中国银行保险监督管理委员会发布了《银行业保险业绿色金融指引》（银保监发〔2022〕15号），强调“银行保险机构应当加强授信尽职调查，以有效识别、监测和预防其业务活动中的ESG风险，将环境、社会、治理要求纳入管理流程和全面风险管理体系”。[13]国务院国有资产监督管理委员会办公厅于2023年7月发布《关于转发央企控股上市公司ESG专项报告编制研究的通知》，为央企控股上市公司ESG信息披露提供参考，助力实现ESG专项报告的全覆盖，推动国内ESG自上而下的发展，为中央企业探索建立健全ESG体系迈出了重要的一步。[14]
我国ESG政策发展也可以从上市公司ESG政策发展、一带一路绿色发展、金融机构绿色金融发展三个维度进行细化解读，具体内容参见《项目管理评论2022年第5期：项目ESG评价初探》。[15]
搜索国内和国际ESG研究文献，不难发现几乎所有的ESG研究分析基本上是集中在公司或主权国家层面。中国相关政策文件则率先提出了对特定项目层面的ESG评价，例如2021年12月, 国家发展改革委发布的《关于进一步推进投资项目审批制度改革的若干意见》（发改投资〔2021〕1813号）提出：“要立足我国国情，并体现投资高质量发展要求，研究借鉴将‘环境、社会和治理’（ESG）等国际先进理念融入可行性研究框架体系，从源头上提高投资项目前期工作质量。”[16]
2022年12月，国家发展改革委发布了《企业投资项目可行性研究报告编制参考大纲（征求意见稿）》和《政府投资项目可行性研究报告编制通用大纲（征求意见稿）》。[17]《大纲》均提出“评价项目环境-社会-治理（ESG）责任投资效果，提出项目是否可行的研究结论”。
而从实践来看，国内已有项目ESG评价案例。例如，笔者2022年从事的某农业综合项目咨询服务中，按照ESG基本理念和原则，设置项目ESG三层级递进指标，建立全生命周期ESG管理机制，并创造性地将ESG评价结果与金融机构贷款条件挂钩，以有效地激励、促进农业项目高质量、可持续、绿色发展。站在项目ESG角度，目前中国没有关于项目ESG的统一、明确的法律，有关ESG的具体内容散见在E、S、G相关的法律体系中，并已经初步形成项目ESG的法律框架。[18]
笔者认为，项目ESG评价实质上属于ESG投资的相关内容。在我国，投资更多的是体现在一个具体、实际的项目层面，这个层面引入项目ESG机制，可以认为是ESG投资结合我国具体国情的实际应用。
在PPP领域，中国相关政策文件也提出了相关要求，例如2020年3月，财政部印发《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》，提出“绩效目标应符合区域经济、社会与行业发展规划，与当地财政收支状况相适应，以结果为导向，反映项目应当提供的公共服务，体现环境-社会-公司治理责任（ESG）理念”。[19]
最大程度鼓励民营企业参与，是中国PPP新机制的一个重点，而针对民间投资，2022年10月，国家发展改革委发布《关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见》（发改投资〔2022〕1652号），明确提出：探索开展投资项目环境、社会和治理（ESG）评价，引导民间投资更加注重环境影响优化、社会责任担当、治理机制完善，帮助民营企业更好地预判、防范和管控投资项目可能产生的环境、社会、治理风险，规范投资行为，提高投资质量。[20]
ESG理念在中国新PPP机制的应用，应从前期工作即开始。2023年3月正式发布的新可行性研究大纲虽没有提及项目ESG评价，但是充分汲取了ESG等理念，要求补充完善可行性研究相关内容，以促进实现投资项目高质量发展。金融机构应进一步有效识别、监测和预防其业务活动中的ESG风险，将环境、社会、治理要求纳入其管理流程和全面风险管理体系，相信会有越来越多的项目融资与ESG评价挂钩。而在特许经营项目运营评价、绩效评价之中引入ESG标准和指标体系，推进ESG理念在特许经营项目的应用，可进一步促进中国PPP新机制高质量、绿色、可持续性发展。
2023年6月，国际财务报告准则基金会设立的国际可持续准则理事会发布了《国际财务报告可持续披露准则》，包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》，标志着ESG信息披露将从以自愿披露为主向强制披露要求的重大转变。[21] 同月，国际可持续准则理事会设立的北京办公室正式揭牌。这一方面表明建立全球统一的 ESG标准体系需要中国的参与和认可；另一方面也说明，中国ESG相关工作开始受到政府层面的重视，接轨国际标准并提升中国ESG社会价值与国际认可度。2023年11月《国务院关于印发〈全面对接国际高标准经贸规则推进中国（上海）自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案〉的通知》[22] 2023年12月《中国证监会 国务院国资委关于支持中央企业发行绿色债券的通知》等文件再次提及ESG理念的具体应用，也进一步表明相关我国相关部门对ESG相关工作的支持和推动。[23] 因此，笔者相信中国率先提出的项目ESG理念和实务，发展潜力巨大，且必将中国PPP新机制发展而不断走深走实，突破创新。
五、政策协调统筹、协同发力合力
2023年12月11日至12日的中央经济工作会议指出，要增强宏观政策取向一致性。加强财政、货币、就业、产业、区域、科技、环保等政策协调配合，把非经济性政策纳入宏观政策取向一致性评估，强化政策统筹，确保同向发力、形成合力。外界认为，这与前几年中央提的“避免合成谬误”异曲同工。增强宏观政策取向一致性，有专家建议：事前，所有政策在单独出台前必须考虑和评估是否会冲击到微观主体的信心，是否有利于改善居民、企业的预期；事中，建立部门间重大政策出台前的联席机制，避免政策间互斥；事后，对于从部门本位出发而非全局出发、弱化政策实施效果的行为要采取问责和约束措施。[24]
笔者认为，规范发展中国PPP新机制，也应建立中国PPP新机制政策机制体系，加强相关政策协调统筹、确保同向发力合力。这方面的内容应该很多，例如，中国PPP新机制鼓励民营企业参与的政策应与相关部门发布的促进民营经济“1+N”政策体系匹配、协同、发力，破除制约民营企业公平参与市场竞争的制度障碍，推动民营企业转变发展方式，实现健康、高质量发展。支持民营企业参与特许经营项目的清单，不但应考虑不同项目公共属性强弱，也应考虑行业发展特点、背景和前景等实际情况，实行动态调整，避免“民企进不来，国企不让进”的尴尬局面等等。
从特许经营项目实操角度，笔者仅提供两个粗浅的建议：（1）进一步鼓励采取项目融资方式解决特许经营项目的融资；（2）建议中国PPP基金转化为中国PPP信用增级机制，解决存量PPP项目运营补贴置换。分别简述如下：
1.进一步鼓励采取项目融资方式解决特许经营项目的融资
特许经营项目的融资应该是特许经营项目实施的重要环节，特许经营项目未能达到融资交割对各方来说都将面临高昂的代价。社会资本可能会因此损失履约保证金，丧失补偿项目准备和开发成本的机会，特许经营项目可能会被推迟或取消，政府也面临延误提供公共设施和服务的重大风险。同时，金融机构也会面临无法提供贷款的巨大风险。因此，特许经营项目的融资是中国PPP新机制的重要组成部分。
国际上，特许经营项目的债权融资多采用“项目融资”方式。项目融资是一种有限或无追索权融资方式，指特定项目的债务融资主要依靠PPP合同和各种分包合同作为担保，依赖特定项目未来的现金流作为还款。虽然2009年，中国银监会（现为国家金融监督管理总局）发布了《项目融资业务指引》，初步建立了中国金融机构的项目融资业务框架。[25]然而，从实践来看，在中国国内，真正的PPP项目融资案例不多,很难实施这种完全以项目资产或未来收益作为信贷审批担保的融资方式，中国的金融机构也尚未普遍接受项目融资模式，市场上也缺乏经验丰富且值得信赖的项目融资专业人员进行合理适度的尽职调查。
此外，社会资本因也投资者背景不同受到不同的对待。由于国有背景，中央企业、地方国有企业在获得融资方面与民营企业相比，从主流金融机构获得融资相对容易。民营企业是最活跃的市场参与者，提供最具创新性的服务。但是他们在进行特许经营项目投资时，面临最具有挑战性的融资问题。由于金融机构对特许经营项目的信贷审批过度依赖原始企业的所有权和良好的信用状况，这往往使新成立的项目公司在获得低利率和长期融资需求方面一开始就处于劣势。
中国目前缺乏专门针对特许经营项目的有限（无）追索权/项目融资机制，中国PPP新机制应鼓励采取项目融资方式解决特许经营项目的债务融资问题，可以带来诸多好处，例如：可以加强投资决策的市场监督，促进项目质量的改进；可以开拓新的融资渠道、推动新融资方式的发展；以项目质量为融资基础而不是以资产负债表，可以鼓励社会资本承担更多或者更大的特许经营项目。[26]
如果特许经营项目采用项目融资方式，建议对金融机构的介入权和相关直接协议做出规定，即当特许经营项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害金融机构利益时，金融机构可依据与政府、项目公司签订的直接协议，要求社会资本或项目公司改善管理等。在直接协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，金融机构应停止介入。介入权能够保护债权人的利益，减少风险，进而降低特许经营项目的融资成本。
2.建议中国PPP基金转化为中国PPP信用增级机制，解决存量PPP项目运营补贴置换
中国PPP新机制的推广发展也与存量PPP项目（指进入执行阶段的PPP项目）分类处置息息相关。据初步统计，自2014年以来，累计存量PPP项目约10,363个，投资额约16.8万亿元。在当前环境之下，可考虑再融资降低存量PPP项目融资成本、提前支付可用性付费降低运营补贴（政府付费）、建立中国PPP信用增级机制（Credit Enhance Facilities）进行运营补贴置换、与一揽子化债相结合等，尽量降低政府负担、鼓励社会资本创新经营、利益共享等，可以为政府和社会资本均腾出更多的财政空间、投资能力和额度，更有利于中国PPP新机制的发展。其中建立中国PPP信用增级机制进行运营补贴置换，化解部分存量PPP项目的支付责任，与地方政府化债相结合，应是一个值得考虑的方案。
2015年10月，财政部与10家金融机构共同设立了中国政府和社会资本合作融资支持基金 （中国PPP基金），总规模为1800亿元人民币。中国PPP基金是政府引导基金之一，主要通过股权、债权、担保等方式参与市场化的PPP项目投资，并实际参与了100多个PPP项目的投资。
针对存量PPP项目，中国PPP基金可以考虑转化为中国PPP信用增级机制，通过帮助地方政府及时履行承诺的方式，促进中国PPP可持续发展。中国PPP信用增级机制将提供流动性资金支持，在地方政府因预算或审批等事项延迟付款时向社会资本方（项目公司）支付款项。然后，该机制将向其代为偿还债务的地方政府收回款项，并就该项服务收取一定费用。通过这种方式，社会资本免受拖延付款之忧，地方政府也可以时间换空间，缓解当下政府债务压力，腾笼换鸟，从而进一步促进中国PPP新机制的发展应用。
笔者自2002年开始从事PPP项目实操，政府、社会资本、咨询公司的角色都经历过，境内外PPP项目都操作过，对这个行业是又爱又恨。爱之深，责之切，续之情，计深远，笔者认为，政府和社会资本合作是一个永久的话题，也是一项永久的基本国策，永远具有生命力。因此，笔者从实操角度，提出一些不成熟的理解和建议，以求促进中国PPP新机制的规范应用、推广发展。如有不当之处，敬请各位批评指正，以求共同进步。
弹指一挥间，中国即将进入2024甲辰离火运年，也是信心之年，更是龙腾起势之年，笔者相信，中国PPP新机制也会在2024年发挥着不可替代的作用。
#参考文献
[1]中华人民共和国，国务院办公厅, 2023，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知，北京
[2]中华人民共和国，国家发展改革委, 2023，关于向社会公开征求《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）》意见的公告，北京
[3]中华人民共和国，中央人民政府官网, 2023，中央财办有关负责同志详解中央经济工作会议精神，北京
[4]中华人民共和国，中央人民政府官网，住房和城乡建设部规章, 2015，市政公用事业特许经营管理办法，北京
[5]中华人民共和国，中国建筑工业出版社，傅涛等著, 2006，城市水业改革的十二个问题，北京
[6]中华人民共和国，中央人民政府官网，2021，市场监管总局等五部门关于印发《公平竞争审查制度实施细则》的通知，北京
[7]中华人民共和国，全国人民代表大会管网，2019，《中华人民共共和国行政许可法》，北京
[8]中华人民共和国，中央人民政府官网，2020，习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话，北京
[9]中华人民共和国，中央人民政府官网，2023，国家发展改革委 住房城乡建设部 生态环境部《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》，北京
[10]Who Cares Wins Connecting Financial Markets to a Changing World. 04-37665.global.compact_final (unepfi.org)
[11]PRI. What is the PRI? About the PRI | PRI Web Page | PRI (unpri.org).London.
[12]中华人民共和国，中国证券投资基金业协会, 2018，《绿色投资指引（试行）》，北京
[13]中华人民共和国，中国银行保险监督管理委员会, 2022，《银行业保险业绿色金融指引》，北京
[14]中华人民共和国，国务院国资委，2023，《规范央企控股上市公司ESG专项报告编制》，北京
[15]中华人民共和国，《项目管理评论2022年第5期》，2022年，《项目ESG评价初探》，北京
[16]中华人民共和国，国家发展改革委, 2022，《关于进一步推进投资项目审批制度改革的若干意见》,北京
[17]中华人民共和国，国家发展改革委，2022，《政府投资项目可行性研究报告编制通用大纲（征求意见稿）》《企业投资项目可行性研究报告编制参考大纲（征求意见稿）》,北京
[18]中华人民共和国，新基建投融圈，2022，项目ESG评价法律框架之初析,北京
[19]中华人民共和国，财政部, 2020，《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》，北京
[20]中华人民共和国，国家发展改革委，2022，《关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见》.北京
[21]IFRS, 2023, IFRS Sustainability Disclosure Standards (ifrs.org), London
[22]中华人民共和国，国务院, 2023，《国务院关于印发〈全面对接国际高标准经贸规则推进中国（上海）自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案〉的通知》，北京
[23]中华人民共和国，中国证监会 国务院国资委, 2023，《中国证监会 国务院国资委关于支持中央企业发行绿色债券的通知》，北京
[24]中华人民共和国，财经杂志, 2023，记者邹碧颖等，中央经济工作会议召开，2024如何破局？北京
[25]中华人民共和国，中央人民政府官网，2009，中国银监会关于印发《项目融资业务指引》的通知，北京
[26]ADB. Consultant Report. 2016. People’s Republic of China: Preparing a Concession Law for Infrastructure and Public Services—Suggestions on the Draft Interim Regulation on Concessions. Manila.
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政策解读
关于“举办国家最新金融支持融资平台债务风险化解政策(35号文)背景下相关政策解析、隐性债务识别化解实务PPP 新机制与特许经营项目操作要点、万亿国债申报与使用高级研修班”的通知
各有关单位:
自 7 月 24 日中央政治局会议提出“有效防范化解地方债务风险制定实施一揽子化债方案”以来，先后国办密文发了《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》(国办发[2023]35)、全国人大批准中央财政将在今年四季度开始增发国债 1 万亿元、提前下达 2024年地方 2.7 万亿的新增地方债、全国地方特殊再融资债券密集发行超过一万亿。与此同时，财政部通报 8 起隐性债务问责典型案例，清理整顿9 个月 PPP 重启，国务院办公厅 11 月8 日转发国家发改委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知(国办函 (2023) 115 号) ，这既是稳投资、补短板、防风险，推动经济高质量发展有效措施，也是进一步深化基础设施投融资体制改革，充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务。
为了帮助地方政府、各类城投公司、中央企业、金融机构等准确把握当前各项政策导向，学习、交流和探讨当前投融资领域遇到难点问题并找到应对的措施，中国经济体制改革研究会培训中心联合北京中建科信科技服务有限公司共同举办“国家最新金融支持融资平台债务风险化解政策 (35 号文)背景下相关政策解析、隐性债务识别化解实务、PPP 新机制与特许经营项目操作要点、万亿国债申报与使用高级研修班”’，现将有关事项通知如下:
一、培训内容
(一)国家最新政策解析及实务操作
1.国办发 2023 年 35 号文 (内部文件) 要点解析;
2.中央金融工作会议释放的信号解析:
3.《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知 (国办函 (2023] 115 号) 解析及实务;
4.《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》(国办发 (2022) 19 号) 解析及实务操作;
5.《国家发展改革委关于印发投资项目可行性研究报告编写大纲及说明的通知》(发改投资规 (2023) 304 号) 解析及实务。
(二)本轮化解融资平台债务实务要点及案例
1.本轮化债的融资平台公司确定范围;
2.本轮融资平台公司债务组成(债券、贷款及非标金融债务);
3.融资平台公司债务与地方政府隐性债务的关系:
4. 融资平台公司债务重组化债途径及案例;
5.融资平台公司债务置换方式及案例;
6.融资平台公司怎样通过展期、降低利率化解到期债务及案例;
7.债务重点地区融资平台公司在公开市场发行债券融资:
8. 债务重点地区融资平台公司债务化解方式;
9.金融机构与融资平台公司债务置换和重组条件分析;
10.如何利用“过桥”资金化解融资平台公司债务;
11.融资平台公司信用评级提升操作;
12.融资平台公司新增债券融资;
13.化解债务过程中的配套政策有哪些?
(三)政府隐性债务界定解析及案例
1.地方政府为贷款主体承担担保责任及案例;
2.地方政府承诺财政资金偿还项目融资及案例;
3.构成政府中长期支出责任 (产业基金、PPP、购买服务) 及案例:
4.地方政府部门向本地国企借款及案例;
5.政府购买服务合同将工程和服务项目打包及案例;
6.以预期土地出让收入作为项目还款来源及案例。
(四)由通报 8 起隐性债务问责典型案例引深到基础设施实务操
座
1.财政部通报 8 起隐债问责典型案例深入分析;
2.土地一级开发合规模式与违规做法及案例分析;
3.土地一二级联动应用条件及案例;
4.怎样谋划合规的国有企业为公益性举债融资及案例;
5.政府要求代理银行垫资初衷分析及规避办法;
6. 片区综合开发怎样避免以预期土地出让收入作为支持来源及案例;
7.虚假化债或化债不实几种类型分析及案例:
8.金融机构为政府投资项目贷款融资实务及案例;
9.施工类央企以“名股实债”投资基建项目及案例;
10.施工类央企在片区综合开发项目的投资及案例风险。
(五)PPP 新机制(国办函 (2023) 115 号)的重点内容解读
PPP 新机制出台的背景;
2.如何理解 PPP 新机制聚焦的使用者付费项目;
3.使用者付费项目下如何使用财政资金对项目进行支持:
4.如何理解政府投资支持和政府付费?
5.如何理解 PPP 模式与特许经营模式之间的关系?
6.如何理解 PPP 重点支持的各项领域?
7.由民营企业独资或控股的项目类型分析;
8.民营企业股权占比不低于 35%的项目类型分析;
9.PPP 新机制下政府各部门之间的分工职责。
(六)建立特许经营管理新程序、规范实施
1.实施机构编制特许经营方案核心要点解析;
2..特许经营项目可行性论证的核心要点;
3. 发改部门审核特许经营方案重点条款;
4.实施机构如何遗选特许经营者;
5.本地国有企业是否能够成为特许经营者;
6.设定特许经营期限需要考虑哪些要素分析:
7.实施机构与特许经营者、项目公司签署特许经营协议注意问题;
8.在运营期实施机构对特许经营者运营考核要点;
9.特许经营项目与如何符合金融贷款的条件;
10.政府财政注资特许经营项目的审批流程:
11.企业投资的特许经营项目核准与备案如何实施:
12.特许经营手续的变更方式;
13.特许经营项目变更和移交过程中应注意的事项:
14.PPP 新机制下如何做好信息披露;
15.特许经营项目库的使用;
16.PPP 新机制下的政策保障机制有哪些?
17.如何通过特许经营模式推动存量资产盘活?
18. 资源补偿模式能够在未来特许经营模式中继续使用。
(七)新机制下特许经营与 REITS有效融合及型案例
1.REITs 与 PPP 特许经营应用领域比较分析;
2.REITs 与 PPP 特许经营投融资创新比较分析:
3.REITs 与 PPP 特许经营盘活存量的应用及案例;
4.PPP 特许经营项目运营后 REITS 融资退出;
5.REITs 权益融资、使用者付费、非政府固定收益案例分析。
(八)万亿国债项目的申报与使用操作实务
1. 中央预算内投资专项资金与万亿国债投资关系分析:
2.万亿国债投资如何申请:
3.万亿国债资金投向哪些领域:
4. 水利项目如何有效申请获得万亿国债;
5. 万亿国债资金做项目资本金操作方式;
6.上一轮国债投资基础设施项目案例分享。
二、培训对象
政府:发改、财政、住建、法制、交通运输、能源、水利、环保,农业、林业、科技、医院、卫生、养老、教育、文化、仓储物流与产业园区及各审计机关、实施机构、出资代表部门人员。
企业: 城投公司为代表的各类平台公司;新基建、交通、能源、仓储物流环境保护、信息网络、园区开发等领域: 建筑建材、城镇供热、污水处理、固废危废垃圾处理仓储物流、收费公路、水电气热等国有及民营企业; 国有大中型企业、大型民企以及 PPP 项目 SPV 各领域企事业单位管理人员。
金融: 证券公司、基金公司、商业银行信托公司、资产管理公
司、融资租赁公司以及工程咨询设计、财务顾问、法律行业。
其他: 新型城镇化投融资领域相关机构工作的各方面专业人士。
三、授课师资
邀请发改、财政、金融及法律等领域专家，采用专题讲座、现场答疑、互动交流等形式进行授课。
四、培训时间与地点
2024年01 月18日-01月21 日 海口市 （18日 全天报到）
五、收费标准
3600 元/人 (含培训、资料、电子课件、场地及培训期间午餐)
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