2018年中国商业保理诉讼案例指引
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作者：齐精智律师
来源：贸易金融公众号，（ID：trade_finance），华贸融出品
保理是指债权人将其现在或未来的应收账款转让给保理商，保理商在受让应收账款的前提下，为债权人提供如下一项或多项服务的综合性金融服务。齐精智律师提示我国尚无保理业务相关的直接立法，最高院尚未出台相关司法解释，但随着保理纠纷案件的积累，相关纠纷争议解决机制已经得到进一步明确，逐步减少因理解不统一导致各地法院审理口径的差异。
本文按照诉讼程序收集各地人民法院关于保理纠纷的案例，以供读者参考：
一、诉讼案由。
由于保理合同不是合同法分则规定的有名合同，最高法院于2011年颁行的民事案由相关规定中并未设置保理合同纠纷这类案由。齐精智律师提示若将保理合同定性为债权转让，则不能完整体现包括融资、账户管理、催收坏账和坏账担保等保理功能；若将其定性为融资，套用金融借款合同案由，保理商受让债权转让方应收账款的融资前提不能反映。统计数据反映，目前保理纠纷适用案由类型较多，缺乏针对性。现在所适用的各类案由都难以直接全面体现保理合同的根本法律性质。
1、保理合同纠纷案件属于新案件类型，涉及到基础合同法律关系和保理法律关系，案由一般可以确定为保理合同纠纷。
法律依据：深圳前海合作区人民法院 《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》
2、保理合同为无名合同，案由可暂定为保理合同纠纷。在司法统计时，将其归入“其他合同纠纷”项下。
法律依据：天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》
3、合同纠纷。
案例（2014）赣民二终字第32号中，上诉人提起上诉时称：原审法院没有按照《民事案件案由规定》准确确定案由，未能理清本案当事人之间的法律关系，导致适用法律错误。
法院认为《合同法》并未专门规定保理合同，最高人民法院《民事案件案由规定》中亦未规定保理合同纠纷的案由，因此，保理合同属于无名合同。《国内保理业务合同》约定了资金融通以及应收账款的转让等内容，在法律性质上兼具了借款合同与债权转让合同法律关系的主要特征，借款关系或者债权转让仅是保理合同的一个方面，均不足以概括保理合同的全部内容。确定为合同纠纷并无不妥。
二、被告及第三人的确定。
1、有追索权保理合同案件中，保理银行有权同时向应收账款债务人和应收账款债权人主张求偿权和追索权。
裁判要旨：最高人民法院认为，在有追索权保理业务的框架之下，当债务人中铁新疆公司不偿付债务时，工行钢城支行并不承担该应收账款不能收回的坏账风险，追索权的制度设计相当于由诚通公司为中铁新疆公司的债务清偿能力提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。故原审判决关于诚通公司对中铁新疆公司所应承担的债务承担回购责任正确。
索引：中铁物资集团新疆有限公司与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷案；案号：（2014）民二终字第271号；合议庭法官：杨永清、周伦军、郑勇；裁判日期：二〇一六年。
2、保理商仅以债权人为被告提起诉讼的，如果案件审理需要查明债权人与债务人之间是否存在基础合同关系、基础合同履行情况，以及债权转让是否通知债务人等事实的，应当根据当事人的举证情况进行审查，必要时可以追加债务人作为第三人参加诉讼。
法律依据：天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要 （一）。
3、保理商仅以债务人为被告提起诉讼的，如果债务人就基础合同的签订、履行以及享有抗辩权、抵销权等提出抗辩的，应当追加债权人作为第三人参加诉讼。如果债务人仅就是否收到债权转让通知提出异议的，可以不追加债权人参加诉讼，仅需通知债权人以证人身份就相关事实予以说明。
法律依据：天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要 （一）。
三、管辖法院。
保理商与债权人之间是一个保理合同法律关系，债权人与债务人之间是另一个基础合同法律关系，根据合同相对性的理论，保理商与债务人之间事实上不存在直接的合同关系（债务人未确认或追认），加之保理商请求权的依据是保理合同中权利义务关系，保理商基于规避风险的和诉讼策略，同时起诉债权人、债务人，甚至还包括担保人，在有两个合同约定管辖冲突的情况下，是以保理合同约定为准，还是以基础合同约定为准，往往产生争议，从而引发管辖权诉讼。
1.保理商单独起诉买方管辖权确定：依据“基础合同”中约定管辖条款确定管辖权。
（2014）赣立终字第44号，银行与应收账款债权人签订保理合同，应收账款到期后，银行未收到保理预付款，就起诉应收账款债务人。应收账款债务人作为上诉人，提起上诉时称：本案是因债权转让而引起的“买卖合同”纠纷，应根据买卖方签署的买卖合同管辖条款约定，由上诉人所在地法院管辖。
上诉法院认为，银行的诉讼请求涉及债权转让引起的买卖合同关系、保理合同关系及以保理合同为主合同的保证合同关系。因在债权转让关系中，新债权人未与债务人重新达成管辖约定且原合同管辖约定不违反法律规定的，原合同管辖约定仍然有效，本案原合同即买卖方之间签订的买卖合同中约定了管辖法院为买方（江铜公司）所在地法院，故南昌市中级人民法院对该债权转让引起的买卖合同关系纠纷没有管辖权。
2.保理商起诉卖方和买方管辖权确定：依据“保理合同”中约定管辖条款确定管辖权。
裁判要旨：本案是因履行涉案《保理合同》过程中产生纠纷引起的。涉案《保理合同》、《银团保理保证合同》均约定内容明确的协议管辖条款，即由保理商住所地人民法院通过诉讼方式解决。上述查明的情况显示，本案合同履行地是在广东省广州市；银行的住所地也位于广东省广州市；且卖方的住所地亦在广东省广州市。因此，广东省广州市属于与争议有实际联系的地点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，涉案协议管辖条款应确认有效，原审法院依法对本案拥有管辖权。
案件来源：案例（2014）粤高法立民终字第54号民事判决。
3. 担保合同管辖权的确定：根据主合同“保理合同”的管辖权确定。
（2013）二中民终字第16350号，银行起诉卖方与担保方，一审过程中担保方辩称：《保证合同》与《保理合同》虽然共同约定了管辖法院，但保证合同真实性有异议，不能适用。一审法院认为银行依据其与卖方对协议管辖的约定向法院提起诉讼并无不妥，保证合同中签名的真实性需经法院实体审理后另行判定，担保方的主张并不影响法院依据现有证据确定案件管辖权。
担保方作为上诉人提起上诉时称：一审裁定依据主合同约定确定管辖权虽无不妥，但直接依据不具备真实性的《自然人保证合同》直接将担保人列为被告，并纳入管辖没有法律依据。
二审法院认为：根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥ 若干问题的解释》第一百二十九条的规定："主合同和担保合同发生纠纷提起的诉讼，应当根据主合同确定案件管辖。"本案中，《信用保险国内保理合同》约定双方当事人发生纠纷可以向乙方所在地人民法院起诉。原审原告的住所地为北京市丰台区，故该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于"合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定"的规定，应属有效，一审法院对本案有管辖权。
4、保理商起诉卖方和买方管辖权确定：以基础合同约定管辖为准。
【裁判要旨】：保理商追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，法院应当合并审理。应收账款债权转让属于合同中权利的转让，保理机构未能证明其接受债权转让时不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且普天信息公司同意，保理机构应当受到基础合同约定管辖条款的约束。
案件来源：最高人民法院（2016）最高法民辖终字38号民事裁定书，中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行与中国普天信息产业股份有限公司、湖北宏鑫实业有限公司合同纠纷案。
5、多份应收账款所依据的合同既有协议管辖条款约定，又有仲裁条款约定，由于分别指向不同的主管机关，案件不应适用合同中的协议管辖条款和仲裁条款，应依据合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。
裁判要旨：最高人民法院认为，三份合同中的协议管辖条款或仲裁条款均对建行钢城支行有效。但由于本案属于法院应当合并审理的必要共同诉讼，三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款内容相互矛盾冲突，分别指向不同的主管机关或管辖法院，《有追索权国内保理合同》与两份《采购合同》之间也不存在主从关系，无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖。因此，本案不予适用三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。
案件来源：中铁十五局集团西北工程有限公司与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行等保理合同纠纷案；案号：（2015）民申字第2394号；合议庭法官：于明、杨春、刘少阳；裁判日期：二〇一五年十一月十六日。
6、应收账款债权转让通知书为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，保理合同中有关协议管辖的约定，对于应收账款债务人具有约束力。
裁判要旨：最高人民法院认为，《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。原审法院依据《综合授信合同》、《保理合同》中关于管辖法院的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定正确。
案件来源：中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行等借款合同纠纷案；案号：（2015）民二终字第98号；合议庭法官：杨国香、何波、宁晟；裁判日期：二〇一五年六月十日。
7、追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，属于必要共同诉讼，人民法院应当合并审理。
最高人民法院认为，建行钢城支行依据《有追索权国内保理合同》中约定的追索权，起诉宏鑫实业公司；依据其受让自宏鑫实业公司的《采购合同》中的应收账款债权，起诉普天信息公司。建行钢城支行基于不同的原因分别向两个债务人主张不同的债权请求权，追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，法院应当合并审理。
案件来源：中国普天信息产业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行等合同纠纷管辖权异议案；案号：（2016）最高法民辖终38号；合议庭法官：杨国香、李振华、张娜；裁判日期：二〇一六年六月八日。
8、应收账款债权转让通知书为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，保理合同中有关协议管辖的约定，对于应收账款债务人具有约束力。
裁判要旨：最高人民法院认为，《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。原审法院依据《综合授信合同》、《保理合同》中关于管辖法院的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定正确。
案件来源：索引：中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行等借款合同纠纷案；案号：（2015）民二终字第98号；合议庭法官：杨国香、何波、宁晟；裁判日期：二〇一五年六月十日。
9、债务人未收到债权转让通知的，即使其实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人亦不发生效力。
裁判规则：债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务。本案中，转让人中信银行和受让人东方资产公司杭州办就涉案债权达成转让协议，涉案债权由中信银行转移至东方资产公司杭州办，但中信银行未向债务人渝禾公司发出债权转让通知，故该债权转让对渝禾公司不发生法律效力。
案件来源：最高人民法院（2016）最高法民申7号。
四、保理合同的效力。
1、在基础交易合同因债权人和债务人双方通谋实施虚伪意思表示而无效的情况下，保理业务合同并不当然因此而无效。
裁判要旨：最高人民法院认为，商业银行开展保理融资业务，应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，故基础合同无效并不当然导致保理业务合同无效。工行钢城支行在本案中已经举证证明其在办理涉案保理业务之前已经以《应收账款保理业务确认书》的形式向中铁新疆公司和诚通公司确认了买卖合同的真实性，并审查了双方提交的买卖合同、出入库单据及增值税发票的真实性。据此应当认定，中铁新疆公司和诚通公司向工行钢城支行提交的相关文件，足以使工行钢城支行产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此，即便中铁新疆公司和诚通公司之间的涉案买卖合同确系虚伪意思表示，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的工行钢城支行。
案件来源：中铁物资集团新疆有限公司与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行、广州诚通金属公司合同纠纷案；案号：（2014）民二终字第271号；合议庭法官：杨永清、周伦军、郑勇；裁判日期：二〇一六年。
2、基础合同约定应收账款债权不得转让，保理合同依然有效。
基础合同的存在是保理合同缔结的前提，但是，二者并非主从合同关系，而是相对独立的两个合同。应当看到，二者有关权利义务关系的约定存有牵连。
实践中，如果保理商明知基础合同约定应收账款债权不得转让，但仍然受让债权的，应当注意：一方面，前述约定并不当然影响保理合同的效力；另一方面，保理商以保理合同为依据向基础合同债务人主张债权的，并不能以此约束债务人，债务人仍可以此抗辩。
法律依据：最高法院法官：当前商事审判中的十大热点纠纷问题梳理，作者| 杨临萍 最高人民法院法官 来源| 《人民司法》2016年04刊。
3、认定保理合同效力时应当以《中华人民共和国合同法》第五十二条为依据。下列情形不影响保理合同的效力。
深圳前海合作区人民法院《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第十二条【合同效力的认定】认定保理合同效力时应当以《中华人民共和国合同法》第五十二条为依据。下列情形不影响保理合同的效力。
（一）债权人将与债务人约定不得转让的应收账款债权转让给保理商的；
（二）当事人仅以保理商所受让的应收账款为不成立的应收账款（如虚假应收账款、已被清偿的应收账款等）进行抗辩的；
（三）当事人仅以保理商所受让的应收账款为未来应收账款进行抗辩的；
（四）当事人仅以保理商所受让的应收账款为已被处分的应收账款进行抗辩的；
（五）债务人仅以未收到债权转让通知进行抗辩的；
4、债权人转让应收账款给保理商但未通知债务人的，不影响保理合同的效力。
5、保理商与债权人签订的合同不符合保理合同的构成要件，应按照借贷法律关系处理。
裁判要旨：保理商与债权人签订的合同名为保理合同，经审查债权人与债务人之间不存在基础合同，无法实现应收账款的转让，不符合保理合同的构成要件，应按照借贷法律关系处理。
案件来源：上诉人中国建设银行股份有限公司天津南开支行与被上诉人天津铁厂、一审被告海研公司、王某、夏津公司、绿神公司金融借款合同纠纷案 案件索引：天津市高级人民法院（2015）津高民二终字第0094号民事判决书
五、应收账款转让通知的诉讼法律效力。
1、原则上应当由保理申请人即债权人签发相关转让通知。
裁判要旨： 厦门中院认为：“唯于债权转让通知由债权受让人发出之场合，由于在债务人收到的转让通知为虚假的情况下，债务人对虚假受让人的清偿并不免除其向原债权人或者真正的债权受让人的清偿义务。因此，债务人不得不负有对通知所涉债权转让的真实性进行判断的义务，并承担由此带来的风险，其履行债务的负担被迫增加。因此，将债权转让通知的主体严格限定为债权出让人，有利于维系债权流转关系的稳定，保护债务人的利益。我国合同法中虽未明确规定该通知应由债权人作出，但《合同法》第八十条第一款规定：‘债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力’，文义理解，该款应指债权人在转让权利时负有通知债务人之义务。将该通知界定为仅指债权人的通知，更可体现，转让权利的通知应由债权人作出。因此，原审法院关于权利转让的通知应由债权人作出的理解和认识，并无不当，应予维持。”
案件来源： 李斯特与厦门新阳热电有限公司债权人代位权纠纷案”的（2014）厦民终字第2768号民事判决书。
2、应收账款债权转让通知未明确具体转让事实的，即使债务人受到通知应收账款也不发生转移。
裁判要旨：“债权人应向债务人履行债权转让的通知义务，并清楚明确地告知已转让债权所基于产生的订单月份、对应发票及金额，否则，债务人得知是否应向保理商履行付款义务。本案中，保理商认可未就三份《转让函》及其附件中的债权转让事宜通知过债务人，也不能提供证据证明债权人曾履行过通知义务，据此，一审判决认为因不能证明债权人已依法履行通知义务、该债权转让对债务人没有法律约束力符合本案事实”。
案件来源：恒生银行（中国）有限公司上海分行与TCL电器（惠州）有限公司债权转让合同纠纷案”的（2015）惠中法民二终字第163号民事判决书。
3、账号更改通知书不具有应收账款转让通知书的效力，不能起到债权转让通知的作用。
裁判要旨： 法院认为保理业务本质上以债权人转让其应收账款为前提，应收账款转让在法律性质上属于债权转让。根据合同相对性原则，保理合同只能约束保理合同双方，对第三人无约束力，只有当保理合同的一方将自己对第三人享有的债权按照法定形式转让给相对方时，受让方才能向第三人主张债权。因此，银行对买方是否享有债权的关键在于卖方是否依据法定形式将其对买方的应收账款转让给银行，并通知买方。依据合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。卖方申请办理该笔保理业务时并未向买方发出应收账款转让通知书，保理业务中应收账款转让通知书的法律性质属于债权转让通知，账号更改通知书则与应收账款转让通知书的法律性质不同，其主要内容为付款账号更改，不涉及到债权转让的内容，不能产生债权转让通知的效果。
案件来源：（2013）澄商初字第0329号。
4、债权转让在央行登记系统公示并不能替代债权转让的通知义务。
裁判要旨：保理合同项下应收账款转让应当适用债权转让相关法律进行规制，虽然银行就保理合同项下债权转让登记于央行登记系统，但登记并不能免除债权转让通知的法定义务。在债务人未收到债权转让通知的情况下，保理合同项下债权转让对债务人不发生效力。
案件来源：海市第二中级人民法院于2012年11月29日作出（2012）沪二中民六（商）终字第147号终审民事判决。
5、应收账款转让通知书回执不能撤销，即使回执的还款日期在盖印时仍为空白，也不影响买方知晓回执所载明的事实。
裁判要旨：上诉法院认为， 因该三份《债权转让通知书回执》盖印有买方公司印章，且用印经过公司法定代表人同意，并完成了印章的内部使用审批流程，因此，无论其中的还款日期在盖印时是否为空白，均不影响买方公司知晓该“回执”所载明内容的事实，该三份“回执”系买方真实意思表示。至于买方主张其出具该三份“回执”系受到卖方与保理商串通欺骗所为的事实，因没有提供证据予以证明，本院不予采信。
案件来源：（2014）黔高民商终字第27号民事判决。
6、债权转让通知无原件未能证明债权人已为有效之债权转让通知。
裁判要旨：法院认为：因原告的债权转让通知及邮寄证明均无原件，未能证明债权人已为有效之债权转让通知，债务人关于未收到债权转让通知、保理协议对其不发生效力的抗辩主张，于法有据，予以采信。
案件来源：案例（2011）苏商外终字第0072号民事判决。
7、根据保理合同的约定和《商业银行保理业务管理暂行办法》的有关规定，虽然应收账款登记标题为“质押登记”，但不能将其视为应收账款质押。
裁判要旨：保理业务合同项下的应收账款登记标题为“质押登记”，但交易类型登记为“应收账款转让”，根据原、被告签订的保理业务合同约定的内容来看，被告是将应收账款债权及相关权利转让给原告方，原告方确认后给予被告总额共2150万元保理融资，而中国银监会发布的《商业银行保理业务管理暂行办法》也规定，保理融资是以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务，以应收账款为质押的贷款，不属于保理业务范围。由此可见，虽然本案所涉的应收账款登记标题与登记内容不一致，但登记的交易类型为应收账款转让更符合合同约定及规章规定，因此，可以认定保理业务合同的前提是应收账款债权及相关权利的转让，而非应收账款质押，故原告认为本案所涉保理业务合同项下的应收账款是质押而非转让的事实与本院查明的事实及规章规定不符，本院不予采纳。
案件来源：（2014）温乐商初字第275号民事判决。
8、债权转让自债务人收到债权人或保理商的转让通知时，对债务人即发生法律效力。
裁判要旨：本院认为，“债权转让自债务人收到债权转让通知后，对债务人即发生法律效力。维域公司将案涉债权转让给工行江头支行后，与工行江头支行共同向三五○三公司发出《应收账款债权转让通知书》，告知案涉债权转让的事实，且三五○三公司向工行江头支行出具回执和《确认函》，承诺将案涉货款于还款日期届满前汇向工行江头支行指定的收款账户。三五○三公司虽认为《确认函》及回执是在2014年5月22日提交给工行江头支行、在7月4日之后没有通知其债权转让的事实，但并无证据证明，本院不予采信。在三五○三公司收到《应收账款债权转让通知书》时，案涉债权即发生转移。原债权人维域公司与三五○三公司之间的债权债务关系消灭，债务人三五○三公司不再对维域公司负有债务，而应在还款日期届满前向新债权人工行江头支行履行该笔债权的还款义务。但截至2014年11月16日还款期限届满时，三五○三公司并未按约向工行江头支行指定的账户履行付款义务，构成违约。”
案件来源：《中国工商银行股份有限公司厦门江头支行与南京三五○三投资发展有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书》［江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00518号］
9、暗保理中，保理商向债权人行使追索权不以通知债务人为前提条件。
裁判要旨：本院认为，“本案二审的争议焦点为恒昇公司向某丙公司行使追索权是否以恒昇公司向应收账款债务人深圳宝嘉能源有限公司行使通知权为前提条件。本院认为，本案所涉保理业务为有追索权的暗保理，根据《国内保理业务合同》的相关约定，在应收账款债务人未按时支付货款的情况下，恒昇公司则有权随时宣布融资提前到期，并向某丙公司追索未偿融资款。在合同约定期限届满或约定事项出现后，恒昇公司可以将应收账款转让事项通知应收账款债务人。可见，恒昇公司向某丙公司行使追索权并非以通知应收账款债务人深圳宝嘉能源有限公司为前提条件。原审法院对此认定有误，本院予以纠正。”
案件来源：《广东恒昇商业保理有限公司与深圳市定兴印刷有限公司、夏定军商业保理合同纠纷2016民终2661二审民事判决书》［广州市中级人民法院（2016）粤01民终2661号］
六、保理商胜诉情形。
1、未经保理商同意原债权人放弃已转让的债权，不发生法律效力。
裁判要旨：在本案债权转让发生法律效力后，郎特净化器公司无权再处分本案应收账款，未经受让人浙商保理公司认可，其处分行为不具有法律效力。
案件来源：《浙江省浙商商业保理有限公司与上海红湖排气系统有限公司、上海郎特汽车净化器有限公司等合同纠纷二审民事判决书》［杭州市中级人民法院（2016）浙01民终3695号］
2、基础交易关系债务人向银行承诺不出于任何原因对该款项进行任何抵销、反请求或扣减的，债务人不能再就涉案债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗让与人的抗辩事由向受让人提出抗辩。
裁判要旨：最高人民法院认为，中铁新疆公司在《应收账款保理业务确认书》中向工行钢城支行作出“不出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减”的承诺，是其真实意思表示，故应依法认定为合法有效。根据《应收账款保理业务确认书》中的承诺内容，中铁新疆公司在本案中不得再就涉案债权债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗诚通公司的抗辩事由向工行钢城支行提出抗辩。
案件来源：中铁物资集团新疆有限公司与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷案；案号：（2014）民二终字第271号；合议庭法官：杨永清、周伦军、郑勇；裁判日期：二〇一六年。
3、保理业务关系可以作为商业保理公司取得票据权利的“真实交易关系”。
裁判要旨：最高人民法院从从举证的角度进行分析，认为本案的案由、主要法律关系的性质是票据纠纷，对当事人之间的权利义务关系的认定及相关责任的分配均应从票据法的角度进行衡量，票据具有无因性，即通过合法方式取得票据的持票人，仅凭票据的文义记载，即可向票据上的付款人主张票据权利，不受票据原因关系的影响，国中医药公司认为中信保理公司明知卖方对国中医药公司不存在真实的应收账款，明知国中医药公司与卖方之间存在抗辩事由仍受让票据，中信保理公司与卖方之间“名为保理，实为借贷”，并骗取国中医药公司承兑汇票，主张中信保理公司受让票据没有支付合理对价，但国中医药公司并未提供充分证据对其上述理由予以证明，故上诉理由不能成立。
案件来源：最高人民法院民二庭终审判决的（2015）民二终字第134号案，即上诉人国中医药有限责任公司（以下简称国中医药公司）为与被上诉人中信商业保理有限公司（以下简称中信保理公司）票据纠纷。
4、次债务人不得以债权瑕疵为由对抗善意保理商。
裁判要旨：对实践中经常出现的转让债权存在瑕疵的情况，若该瑕疵系债务人和次债务人共同的虚伪意思表示，根据当事人的虚伪意思表示在当事人之间绝对无效，但不得对抗善意第三人的基本原理，应审查保理商在受让债权时是否尽到审查义务，是否知道或应当知道该债权存在瑕疵。若保理商为善意，则次债务人不得以债权瑕疵为由对抗保理商。
案件来源：珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司、广州大优煤炭销售有限公司保理合同纠纷案——（2017）最高法民再164号。
5、未通知买受人的暗保理可排除法院对该应收账款的查封。
裁判要旨：卖方因拖欠第三方债务被诉至法院并强制执行，法院查封了卖方已转让予保理商的应收账款，保理商因此提出执行异议。虽保理商在本案中开展的为隐蔽性保理（暗保理），但法院认为向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件，未履行通知义务并不影响债权转让协议效力，因此保理商已合法取得债权，并由此判定保理商执行异议成立。
案件来源：（2015）鄂宜昌中执异字第00056号。
6、应收账款债务人虽非保理合同当事人，但以自己行为取得债权人信赖，对签约有显著影响的，应负损害赔偿责任。
裁判要旨：本案银行与光学公司签订保理合同，实业公司虽非保理合同当事人，但系合同所涉应收账款债务人。银行签约前，向实业公司核实债权真实性时，实业公司在光学公司提供的购销合同、产品入库单上盖章，对该笔债权予以确认，后又在债权转让通知上盖章确认。实业公司以自己行为取得了银行信赖，其对保理合同订立有显著影响。依诚实信用原则，实业公司理应对银行提供保护义务。然而，实业公司与光学公司之间事实上并不存在交易，保理合同所涉应收账款系虚假债权，实业公司故意违反了应负保护义务。实业公司在光学公司不能清偿上述款项范围内对银行承担赔偿责任。
案件来源：最高人民法院裁定“某实业公司与某银行等合同纠纷案”，见《关于第三人缔约过失责任的认定——港峰实业（天津）有限公司与中国工商银行股份有限公司、抚州文昌支行抚州宜腾光学有限公司合同纠纷申请再审案》（贾亚奇，最高院立案庭），载《立案工作指导•案例评析》（201503/46:112）。
七、保理商败诉情形。
1、保理银行诉请债权人回购债权获支持的情况下，虽经执行但未实现债权时，也不应支持其另案要求债务人再次偿还。
裁判要旨：浦发银行无论是向中联公司请求债务清偿，还是向湾天公司请求回购，均是基于同一笔应收账款债权，在当事人没有另行约定的情形下，浦发银行只能择一主张。在浦发银行已经另案请求湾天公司就该应收账款债权承担回购责任，且判决已经支持了其诉讼请求的情形下，浦发银行对中联公司便不再享有该笔应收账款债权，故浦发银行又在本案中诉请中联公司清偿债务缺乏请求权基础。
案件来源：《上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中联重科股份有限公司合同纠纷案》【（2017）最高法民申132号】
2、债务人收到部分债权转让通知后仍向原债权人支付款项的，除有相反证据外，应视为对原债权人现有到期债权的清偿。
裁判要旨：债务人同时对原债权人、债权受让人（保理商）负有债务的情况下，在收到债权转让通知后，仍向原债权人还款，该款项不能当然构成对保理商的还款。债务人应对其主张的还款对象负有举证证明的责任。
案件来源：最高人民法院：《辽宁能港发电有限公司、中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司与辽宁能港发电有限公司、中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司等合同纠纷申请再审民事裁定书》［（2016）最高法民申1519号］
3、在保理银行未举证证明基础交易合同约定的付款条件成就的，人民法院应当驳回保理银行对基础交易债务人的诉讼请求。
裁判要旨：最高人民法院认为，保理银行应审查基础交易合同货物交付凭证、买方确认函等文件原件，对背景贸易真实性进行审查。本案中，水果湖支行在办理案涉保理业务时即应审核阳灿和公司与国网公司之间《煤炭买卖合同》，审核该煤炭买卖合同约定合同履行的条件是否成就。但水果湖支行并未举证证实《煤炭买卖合同》约定的交货已经完成且收到煤炭接收方电厂的验收清单，亦未举证电厂已经向国网公司支付该批次煤款。因此，水果湖支行并未完成其举证责任，原审法院据此认为《煤炭买卖合同》约定的付款条件未成就而驳回水果湖支行对国网公司的诉讼请求，适用法律并无不当。
案件来源：招商银行股份有限公司武汉水果湖支行与国网湖北招标有限公司合同纠纷案；案号：（2017）最高法民申366号；合议庭法官：刘京川、梅芳、刘慧卓；裁判日期：二〇一七年三月三十日。
综上，以上法院过往案例，仅供参考。
作者简介：
齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融、合同、公司纠纷专业律师
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