融资租赁市场适用国内信用证问题分析
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来源：中国支付清算协会
2016年10月8日，新版《国内信用证结算办法》（以下简称新《办法》）正式施行，新《办法》扩大了可办理国内信用证业务的银行范围，延长了国内信用证业务的付款期限，更为重要的一点是将国内信用证适用范围从商品贸易明确拓展到货物和服务贸易，为商业银行将国内信用证业务拓展到融资租赁市场提供了政策依据。但是随着营改增政策的实施，原来能够全额开具发票的融资租赁业务，受政策限制不能再开具发票或仅能提供利息部分的发票，对于银行在融资租赁市场开拓国内信用证业务形成了现实障碍。根据人民银行和会员单位意见，协会对这一问题开展了广泛调研并积极推动该问题的解决，为会员单位开展国内信用证业务扫清了障碍。
融资租赁市场可为国内信用证业务
提供广阔市场
融资租赁业务是由融资租赁公司提供的兼具融资、融物于一体的新型金融业务，业务规模庞大，可以为国内信用证业务提供广阔市场空间，同时也需要国内信用证业务为该市场注入新的活力和动力。
融资租赁市场可以为国内信用证业务提供广阔的发展空间
融资租赁售后回租业务，指融资人（承租人）将自有的财产（一般为机器设备等动产，下称租赁物）出售给租赁公司（出租人）取得价款（融资款）后，从融资租赁公司租回使用，并向租赁公司支付租金的融资行为。
近年来售后回租业务以其有效盘活固定资产、加速资产折旧、资金用途灵活等优势受到了市场的广泛欢迎。截至2016年底，全国融资租赁合同余额约53,300亿元人民币，比2015年底的44,400亿元增加约8,900亿元，增长幅度为20.05%。其中售后回租业务约为32,886亿元（根据2015年统计数据中售后回租业务占比61.7%匡算）。而2014至2016年，国内信用证开证金额连续3年均保持在2万亿元左右。多家银行反映融资租赁客户对于使用国内证支付结算有着较为迫切的需求。由此可见，如此庞大的售后回租业务规模或可为国内信用证业务提供广阔的市场空间。
国内信用证可为融资租赁市场注入新动能
传统售后回租业务中，承租人习惯以现金汇款方式支付租金。出租人（租赁公司）向承租人支付租赁物价款（融资本金）后能否收回租金（本金加利息），主要依靠的是承租人的商业信用。因此出租人（租赁公司）承担着承租人经营不善导致无力支付租金的风险。如果将银行开立的国内信用证作为承租人向出租人支付租金的工具，出租人就可取得银行提供的有条件支付承诺。只要出租人在信用证下提供相符的单据证明其在售后回租合同下履约，就能够支取全额租金。因此，在融资租赁业务中引入国内证开展资金结算，将有助于促进租赁公司扩大资金投放，进而支持承租人盘活固定资产、加速技术更新换代，为融资租赁市场注入新的活力和动能，发挥支付结算服务支持实体经济的功效。
融资租赁市场适用国内信用证业务中
存在的问题
在传统国内信用证货物及服务贸易项下，国内信用证金额一般应与发票金额一致（除预付款等情况）。但根据国家财税部门和地方税务部门关于增值税的政策，售后回租业务下，发票金额不包括本金部分，远小于信用证金额，同时受益人需要按照信用证金额支取价款。上述矛盾给商业银行将信用证拓展到融资租赁市场带来了现实障碍。
国家财税部门关于融资租赁业务相关政策
售后回租业务本质上是一种融资行为，出租人（受益人）支付的租赁物价款就是融资本金，承租人（申请人）支付的租金（信用证金额）由融资本金和利息两部分组成。2016年5月1日实施的财政部和国税总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）就销售额做出了规定，明确销售额不包含本金，“经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供融资性售后回租服务，以取得的全部价款和价外费用（不含本金），扣除对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额作为销售额”。
上海市税务部门对融资租赁业务销售额的规定
2016年3月，上海市国家税务局、上海市地方税务局货物和劳务处向社会公开印发的《营业税改征增值税试点政策解读（一）》中附件二第一条第三款也做出了类似规定，明确本金部分不再开具发票，“经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人提供融资性售后回租业务，以取得的全部价款和价外费用（不含本金），扣除对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额作为销售额。售后回租业务按贷款服务缴纳增值税的，其销售额不包括‘本金’，承租方与出租方也不应再就本金互相开具发票。”
北京市国税局对融资租赁业务销售额的规定
2016年12月5日，北京市国家税务局在其官方网站上发布了《货物和劳务税类热点问题（2016年11月）》，以2016年5月1日为分隔时点，针对售后回租业务如何开具发票进行了明确，“2016年5月1日以后，融资性售后回租业务向承租方收取的有形动产价款本金，不涉及差额扣除，本金不属于增值税征税范围，不应开具发票。”
根据上述国家税务总局政策以及北京、上海两地税务部门对政策的解读，融资性售后回租业务本金（租赁物价款）部分不作为销售额缴纳增值税，不应开具发票。2016年5月1日以后办理的售后回租业务中出租人(租赁公司）仅就利息部分出具增值税发票符合我国现行税务政策与法律法规。在通过国内证支付租金的情况下，支付的金额超过了发票的金额，这就和一般的服务贸易项下的国内信用证业务存在显著差异。多家商业银行向人民银行和协会提出建议，希望对于国内信用证能否用于融资租赁市场进行明确。
增值税政策改变了发票金额，
未改变贸易背景的真实性，
也与新《办法》不相冲突
新《办法》明确国内证可用于服务贸易领域，为国内证业务打开了一扇通往融资租赁市场的大门。根据会员单位建议和人民银行工作要求，协会组织部分国内信用证专家对这一问题进行了深入研究，在征得人民银行意见的基础上，以问题解答方式对这一问题进行了明确。协会研究认为，虽然营改增关于发票的相关政策变化导致发票金额低于实际支付金额，但是并不妨碍售后回租业务的贸易背景真实性，因此不应妨碍国内信用证应用于融资租赁售后回租领域。
营改增全面推开之前发票金额与支付金额一致
在营改增政策全面推开之前，出租方（融资租赁公司）和承租方（开证申请人）可以就本金部分互开（零税率）发票，如北京国税局规定，“试点纳税人根据2016年4月30日前签订的有形动产融资性售后回租合同，在合同到期前提供的有形动产融资性售后回租服务，可继续按照有形动产融资租赁服务缴纳增值税。本金部分开具零税率的发票，作为差额扣除凭证。”
在营改增政策全面推开后，出租方和承租方不再就本金部分互开发票，但是并未改变融资租赁售后回租业务的业务流程，更没有改变该项业务的实质。
发票金额低于信用证金额与现行《国内信用证结算办法》并不冲突
《国内信用证结算办法》第四章第五十二条第三款规定，“发票须是税务部门统一监制的原始正本发票。”
《国内信用证结算办法》第三章第一节第十四条第（十八）项规定，“单据条款，须注明据以付款或议付的单据，至少包括发票，表明货物运输或交付、服务提供的单据，如运输单据或货物收据、服务接受方的证明或服务提供方或第三方的服务履约证明。”
根据上述条款，信用证单据条款须注明据以付款或议付的单据，但并没有将发票作为付款或议付的惟一依据，也未规定发票的金额。因此，受益人（出租人）在信用证下提交租金利息增值部分发票支取全部租金的做法与现行《国内信用证结算办法》和我国相关税务政策及法律法规并不矛盾。
融资租赁市场应用国内信用证业务
风险防范建议
综上所述，在融资租赁业务中，虽然营改增的实施导致了发票出现不足额的问题，但是并未改变贸易背景的真实性，因此应允许通过国内信用证进行资金结算。另一方面，贸易背景真实性问题是国内信用证业务开展的基础和前提，发票是判断和佐证贸易背景真实性的重要票证。然而，在融资租赁售后回租业务中，发票金额远低于信用证金额增加了贸易背景真实性的判断难度，因此在该类业务开展中，银行应采取必要措施加强对于贸易背景真实性的审核。
严把融资租赁公司资质，加强贸易背景真实性核查
开证行在开证环节，应严格审核贸易真实性和租赁公司资质，在可确保贸易背景真实的情况下，可为融资租赁售后回租业务项下的承租人开立国内信用证，建议要求开证申请人至少提交以下资料：
1.融资租赁合同；
2.证明融资租赁公司资质的资料，例如，工商营业执照副本，实缴资本、股东背景资料、是否有国有集团或上市公司背景等其他条件；
3.由申请人、受益人共同签署的租金支付表。
明确提交的单据及内容和格式要求
开证行应在严格审核贸易背景真实性的基础上，根据客户资质和融资租赁业务实质确定相应的单据及要求，建议在信用证条款中要求提交以下单据：
1.融资租赁公司就售后回租合同项下收取的利息部分向承租人出具的原始正本增值税发票；
2.由申请人、受益人共同签署的服务确认书，服务确认书须声明：受益人已完全适当地履行了售后回租的义务；
3.由申请人、受益人共同签署的租金支付表（如有）；
4.证实融资租赁公司在售后回租合同项下向承租人购买租赁物的单据（租赁物所有权转移凭证或租赁物价款付款凭证副本等）。
加强单据审核，防范信用证欺诈
在融资租赁售后回租业务项下，由于发票金额远远低于信用证金额，银行在交单、议付等环节面临较大风险敞口，交单行、议付行、开证行等有关银行应加强对于单据和信用证的审核，在遵循“单单一致、单证一致”原则的基础上，加强对于信用证业务合理性的审查，防范信用证欺诈风险。
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