银保监会披露81家重大违法违规股东名单
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作者：毛小柒
来源：涛动宏观
【正文】
截至目前，银保监会已累计披露了81家重大违法违规股东名单，涉及7家城商行、9家农村金融机构、3家保险、2家金融租赁、2家信托、1家汽车金融以及1家财务公司。从导向上看，考虑到监管对其观感不好、自身历史问题较多、潜在风险隐患较大以及社会影响恶劣，重大违法违规股东及其关联方应被作为金融机构授信的黑名单，尽量撇清各种往来关系。毕竟，这里的“重大”二字以及“违法违规”等前缀已经很能说明问题。
一、银保监会已披露四批重大违法违规股东名单，并将持续披露
（一）2021年12月10日（周五），银保监会官网披露15家重大违法违规股东名单（包括14家企业股东和1位自然人股东），这是银保监会第四次披露重大违法违规股东名单，也意味着自2020年7月首次披露以来，银保监会已建立了违法违规股东公开常态化机制。
（二）公司治理不完善、股权不规范很容易导致金融体系乱象丛生、干扰金融机构正常运行，为此近年来监管部门在金融机构公司治理与股权行为整顿方面持续加大力度，并发布了一系列政策文件进行规范。例如，2020年8月，银保监会印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，系统提出了三年内公司治理监管和改革的蓝图。
二、四批重大违法违规股东的违法违规行为对比
（一）从目前披露的四批重大违法违规股东来看，对应违法违规行为还是比较集中。主要包括以下五个方面：
1、违规开展关联交易或谋取不当利益。
2、关联持股超过监管比例限制以及单一股东持股超过监管比例限制。
3、入股资金来源不符合监管规定。
4、股东或实控人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为。
5、编制或提供虚假材料。
（二）第二批和第三批股东的重大违法违规行为还包括：
1、股东及其关联方违规占用信托公司固有资金或信托资金。
2、拒不按照监管意见进行整改，不配合监管部门开展风险处置。
3、违规将所持股权进行质押融资。
4、以不正当手段获得行政许可。
（三）刚刚公布的第四批股东的重大违法违规行为还包括：
1、隐瞒关联关系。
2、严重逃废银行债务。
3、违规转让股权和违规代持股权。
4、利用平台虚构业务进行融资等。
三、81家重大违法违规股东主要情况剖析
（一）第一批（20200704）：38家重大违法违规股东涉及8家金融机构
1、第一批公布的38家重大违法违规股东主要涉及8家金融机构，其中，10家涉及成都农商行、10家涉及包商银行、7家涉及昆仑健康保险、4家涉及安邦保险、4家涉及宁波东海银行、2家涉及海口农商行、1家涉及中国金融租赁、1家涉及丹东银行。目前，包商银行已变成蒙商银行、安邦保险变成大家保险、成都农商行也已引进当地国资系股东。
2、2017年12月14日，原保监会发布撤销行政许可决定书（保监许可（2017）1418号），撤销了昆仑健康保险7家股东的相关权利，明确指出，
（1）深圳市宏昌宇企业管理咨询、深圳市正远大科技、深圳市泰腾材料贸易、深圳市正莱达实业等4家股东在变更股东申请中，提供虚假财务报告，作出资金来源为自有资金的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。
（2）福信集团、西藏恒实投资、福建清科投资等3家股东在增资申请中，作出资金来源为自有资金、无关联关系的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。
3、2018年12月，辽宁省高院在披露丹东市元宝区法院公开审议的首例涉黑案件时透露，持有丹东银行股份的辽宁宝华实业董事长宋琦为涉黑犯罪嫌疑人。
（二）第二批（20201211）：9家重大违法违规股东涉及6家金融机构
1、第二批公布的9家重大违法违规股东共涉及6家金融机构。其中，3家涉及潍坊银行、2家涉及泰安银行，另有4家股东分别涉及延边农商行、长沙农商行、东正汽车金融以及鄂尔多斯市准格尔煤田农村信用合作联社。
2、这9家股东中有5家为“明天系”背景，分别为济南三望塑料和泰安市泰山祥盛技术开发（均持有泰安银行股权）以及持有潍坊银行股权的西藏世纪鼎天投资管理、东营卓智软件和山东爱斯特国际贸易。
3、玄盛资本控股则是通过骗取延边农商行3亿元贷款并用其中1.275亿元入股延边农商行，其入股资金中仅0.375亿元为其自有资金。
4、入股长沙农商行朱红建为长沙“黑老大”，存在涉黑行为。
5、2020年10月19日，上海银保监局发布行政决定书（沪银保监通〔2020〕41号），对正通汽车服务控股、上海东正汽车金融进行立案调查、审理，责令东正汽车金融暂停经销商汽车贷款业务，并要求东正汽车金融应清退控股股东正通控股持有的股权。主要情况如下：
（1）正通控股通过不正当手段，获批发起设立上海东正汽车金融。自2015年3月东正汽车金融开业至今，正通控股为其控股股东。正通控股及其关联人与东正汽车金融违规开展关联交易，严重危及东正汽车金融的稳健运行。
（2）2019年4月、8月和2020年8月，东正汽车金融开展部分经销商贷款业务时，贷前用途调查、资金支付管理控制和贷后管理严重违反审慎经营规则，严重危及东正汽车金融的稳健运行。
不过目前东正汽车金融控股股东的股权清退事宜仍在进行中，尚未有进展。
（三）第三批（20210514）：19家重大违法违规股东共涉及5家金融机构
第三批公布的19家重大违法违规股东共涉及5家金融机构。其中，10家涉及华信信托、4家涉及四川信托、2家涉及华海财产保险、2家涉及辽宁建平农商行以及1家（自然人）涉及青海平安大通村镇银行。
1、2020的6月，四川信托旗下TOT产品出现大面积违约事件，同年12月四川信托被监管部门采取措施，对宏达集团、宏达股份、濠吉食品、四川汇源集团给予强制性权利限制。
2、华信信托因其股权关系复杂、股权变动频繁而被称为最神秘的信托公司。2021年1月6日，华信信托董事长董永成因持械重伤总经理，被公安机关依法采取刑事强制措施，随后被依法批捕。2021年2月11日，大连银保监局发布公告称“华信信托因公司治理机制失效，违法违规经营，信用风险和流动性风险突出，目前正在监管部门和地方政府指导下开展风险处置工作”。
3、2020年6月4日，朝阳银保监局对辽宁建平农商行开出11张罚单（朝银保监罚决字（2020）1号，罚款200万元），涉及违规事由包括主要股东以非自有资金入股；重大关联交易未按照监管要求进行审批；未经任职资格核准实际履行高管人员职责；违规为关联方融资行为提供担保；贷款“三查”不尽职，向不符合条件的借款人发放贷款；未对集团客户统一授信；贷款“三查”不尽职，以贷收息；调整贷款分类掩盖不良贷款；非现场监管统计数据与实际不符等等。
4、和华信信托一样，华海财产保险也因股权关系较为复杂而备受关注和质疑。2018年2月11日，原保监会发布撤销行政许可决定书（保监许可〔2018〕184号），指出华海财产保险股东青岛神州万向文化传播、青岛乐保互联科技在2016年增资申请中隐瞒关联关系、提供虚假材料，决定撤销2016年6月28日作出的《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕621号），及2016年9月2日作出的《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕862号）。
2020年12月3日，银保监会发布行政处罚决定书（银保监罚决字〔2020〕65号），主要指出神州万向和乐保互联存在如下问题：
（1）原保监会2017年查实神州万向和乐保互联的纳税证明系伪造；乐保互联出具的关联关系声明反映其与华海财险其他股东、投资人无关联关系，但其股东王丽和神州万向大股东邵强为夫妻关系，故乐保互联与神州万向有关联关系，其出具的关联关系声明与实际不符。
（2）2016年7月8日华海财险实际未召开临时股东大会，但乐保互联增资材料中的《临时股东大会关于增加注册资本金的决议》和《2016年临时股东大会关于修订<公司章程>的决议》却都记录该日期召开临时股东大会。
5、2019年7月15日，乜建军因涉嫌非法拘禁、非法经营、敲诈勒索罪被格尔木市公安局依法捕获，即该股东存在涉黑涉恶等违法犯罪行为。
（四）第四批（20211210）：15家重大违法违规股东涉及6家金融机构
1、第四批公布的15家重大违法违规股东主要涉及6家金融机构。其中，4家（忠旺系）涉及辽阳农商行、2家涉及辽阳银行、1家涉及甘肃银行与宝塔石化集团财务公司、3家涉及西藏金融租赁、2家涉及贵州晴隆农商行、3家涉及磴口蒙银村镇银行。目前辽阳银行已被辽沈银行合并。
2、西藏金融租赁的三家股东中，鼎晖恒业集团的股东为河北融投控股集团，二者又与东旭集团存在股权关系。
3、宝塔石化集团曾为甘肃银行第一大股东，并100%持股宝塔石化集团财务。2013年以来宝塔集团自身经营趋于恶化。
四、银行保险机构公司治理监管评估总体情况
2019年11月25日，银保监会发布《关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》（银保监发〔2019〕43号），明确提出公司治理监管评估每年开展一次，且评估结果会在市场准入、现场检查立项、监管评级等环节的运用方面被纳入考量。2021年11月12日，银保监会发布《2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》，特别指出存在如下几方面的问题。
（一）党委前置研究重大经营管理事项落实不到位，如个别重大经营管理事项未经党委会研究讨论直接提交董事会或高管层决策。
（二）股东治理方面的问题主要体现在：股东入股资金不实、违规股权代持、主要股东违反“两参一控”规定、主要股东违规干预经营管理、中小股东未能有效参与治理等以及股东资质未能持续符合监管要求、股东股权质押比例过高、银行变相接受本行股权质押并提供授信、股东持股比例超过监管限制。
（三）董事会治理方面的问题主要体现在董事缺位或任职超期、董事履职保障不到位；独立董事人数及履职时间不符合监管要求、董事较少发表意见、董事会及下设专门委员会架构不完善；发展战略不科学不审慎，如发展战略较为激进、扩张冲动较强、发展审慎性不足。
（四）监事会和高管层治理方面存在的问题主要体现在：
1、监事会和管理层运作不规范，如监事会构成不符合监管要求、监事会监督作用发挥不足、高管配备不足或长期缺位、高管违规兼任。
2、激励约束机制不健全，如内部问责机制存在缺失、薪酬制度体系不完善、绩效考核指标设置不合规、对绩效考核制度及执行情况的监督评估不足。
（五）风险内控方面存在的问题主要有：
1、部分机构风险管理体系不健全，风险管理能力不足，如风险管理机制不健全、与控股股东间的风险隔离未落实、并表管理能力不足。
2、部分机构合规内控不完善，如合规意识不牢、案件风险突出。
3、部分机构内部审计不健全，如内审机制不完善、内审部门缺乏独立性。
（六）关联交易治理方面存在的问题主要有：
1、部分机构关联交易管理机制不完善，如关联交易管理制度不完备、关联交易管理组织架构不健全、关联方认定不全面且更新不及时。
2、关联交易审查不合规、关联交易集中度较高、内部审计监督缺位以及集团内关联交易管理不到位。
（七）市场约束方面存在的问题主要有：
1、信息披露内容不全面、不准确，不同程度存在未逐笔披露重大关联交易类型及金额、未披露外聘中介机构情况、未披露重要员工薪酬信息、未披露风险信息、对股东股权质押冻结情况披露不准确或不充分等情况。
2、负面舆情造成不良市场影响，受到社会高度关注。
（八）其他利益相关者治理方面存在的问题主要有部分机构利益相关者参与程度有限、社会责任意识仍需提升以及消费者权益保护不到位等。
五、强化对银行保险机构大股东的约束：给大股东行为带上枷锁
2021年10月14日，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发（2021）43号），相当于给大股东的行为带上了枷锁。
（一）明确银行的大股东条件，即银行保险机构的大股东是指：
1、持有全国性银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融AMC、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；
2、持有城商行与农商行等机构10%以上股权的；
3、实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
4、提名董事两名以上的；
5、银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；
6、银保监会或其派出机构认定的其他情形。
需要说明的是，股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
（二）对大股东提出了一系列要求：
1、不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
2、应当逐层说明其股权结构直至实控人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
3、大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。
4、质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。
5、不得以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。
6、应当及时、准确、完整地向银行保险机构告知其所持股权的质押和解质押信息，并由银行保险机构在公司年报中予以披露。
7、可以委托代理人参加股东（大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员，且大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东（大）会。
8、大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。独资银行保险机构、监管部门认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构以及大股东为中管金融企业的除外。
9、大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
10、大股东应当加强其所持股的银行保险机构同其他小贷公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。
（三）严禁大股东通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益：
1、以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
2、以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；
3、通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益；
4、由银行保险机构承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；
5、以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产，或将劣质资产出售、租赁给银行保险机构；
6、无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用银行保险机构的无形资产，或向银行保险机构收取过高的无形资产使用费；
7、利用大股东地位，谋取属于银行保险机构的商业机会；
8、利用银行保险机构的未公开信息或商业秘密谋取利益；
9、以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
六、强化股权与公司治理的进一步讨论
（一）公司治理是金融机构监管的重点，股权治理与关联交易又是公司治理的基础和重要组成部分，特别是近年来股权治理和关联交易等词汇频繁出现在各类政策文件以及官方材料中，表明监管部门对此特别重视。
实际上，从近年出险的中小金融机构事件中可以看出（如明天系实际控制的包商银行以及明天系旗下的9家金融机构被接管等），股权与公司治理是根本原因（大多与股东滥用权力有关）。
（二）2021年6月8日，银保监会发布的《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）呈现了政策部门对公司治理的相关要求，根据14号文的意见，良好的公司治理包括但不限于以下内容：清晰的股权结构；健全的组织架构；明确的职责边界；科学的发展战略；高标准的职业道德准则；有效的风险管理与内部控制；健全的信息披露机制；合理的激励约束机制；良好的利益相关者保护机制；较强的社会责任意识。
（三）目前来看在公司治理层面，“实质重于形式”以及“穿透”已经成为两大原则，这一点需要明确，意味着监管部门的自由裁量权实际上大很多，而金融机构及其股东、关联方能够规避的空间非常小。例如，监管机构可以派员列席银行保险机构股东大会、董事会、监事会等会议，银行保险机构应当至少提前三个工作日通知监管机构。银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议纪录和决议等文件及时报送监管机构。
（四）目前公司治理嵌入党的治理是加强党对金融工作领导的根本性要求，其基本精髓主要体现为两个是，一是“三重一大”事项前置，二是民主集中制，即“三重一大”事项在董事会之前必须通过党委决议，二是将党委会议的民主集中制嵌入到公司治理中，避免股东滥用权力以及内部人控制。
（五）监管部门主要通过采取限制市场准入、并购重组、引入战略投资者、责令转让股权、限制股东权利等方式，推动问题整改。稳妥开展高风险机构违规股东股权清理，有序清退问题股东，大幅压降股东占款，借助司法力量重点打击恶意掏空银行的违法股东，对违规持股情节严重且拒不整改的股东实施信用惩戒，倒逼整改落实。其中，2020年以来，银保监会开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作，并分三批次向社会公开了66名重大违法违规股东。
（六）股权与公司治理乱象频出，我们将监管部门的关注点汇总如下：
（七）股权与公司治理方面已经有一系列政策文件予以配套：
（完）
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