把握银行境外贷款业务新机遇
The following article is from 中国金融杂志 Author 宁洁 汤志贤
作者：宁洁 汤志贤
来源：中国金融杂志
导读：银行一方面应高度重视业务背后的战略意义，致力于服务境外企业与中国之间的经贸投资合作；另一方面，要对境外贷款业务的风险和挑战有清醒认识
作者｜宁洁 汤志贤「中国工商银行信贷与投资管理部；中国工商银行首尔分行」
文章｜《中国金融》2022年第9期
2022年1月29日，中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（以下简称《通知》）。《通知》规定具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内，可以直接或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款。《通知》首次对境外贷款进行本外币一体化管理，将境外贷款资金跨境流动纳入宏观审慎管理框架和风险管理框架，以支持和规范境内银行开展境外贷款业务，预计将对我国商业银行境外贷款业务未来发展产生深远影响。
境外贷款业务并非完全的新生事物。《通知》正式出台前，我国已有法规文件对该业务进行规定。例如，根据国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》，银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。再如，根据中国人民银行《关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》，具备国际结算业务能力、具有对外贷款经验的银行，在接入人民币跨境收付信息管理系统后，可以开展境外项目人民币贷款业务。此外，根据中国人民银行上海总部印发的《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）》、广州市地方金融监督管理局印发的《关于贯彻落实金融支持粤港澳大湾区建设意见的行动方案》，开设有自由贸易区分账核算单元的银行和广州的银行可以按照规定办理境外贷款业务。因此，在《通知》下发前，部分银行已开展境外贷款业务，并取得一定经营成果。
《通知》的创新之处在于搭建起本外币一体化的跨境贷款政策管理框架，通过扩大借贷双方主体范围、放宽贷款用途限制、规范贷款风险管理等措施，为银行跨境贷款业务带来新的发展机遇。
一是构建本外币一体化的境外贷款政策管理框架，对此前分立管理的境外人民币贷款和外汇贷款进行统一管理，为银行更有序开展本外币跨境贷款提供便利条件。《通知》第一次将本外币境外贷款进行统一管理，明晰贷款余额上限和数据报送标准，政策指向变得更清晰，有利于引导银行更好开展相关业务。《通知》出台后，银行对境外贷款业务的重视程度普遍提高，本外币境外贷款的潜力预计会得到更好发掘。根据中国人民银行数据，截至2021年底，我国金融机构本外币境外贷款余额折合约4.26万亿元人民币，仅占本外币贷款总额的约2.1%，金融机构本外币境外贷款占金融机构本外币贷款总额的比例还有提升空间；金融机构人民币境外贷款余额约为0.7万亿元，约占本外币境外贷款总额的16.4%，人民币境外贷款在人民币国际化进程加快的时代背景下还大有可为。
二是增大借款主体和可融资银行范畴，拓宽境外贷款资金投放渠道，市场有望“激活”，规模有望进一步做大。从借款主体看，此前境外人民币贷款业务借款主体范围主要为走出去项目，《通知》将之扩大为“依法在中国境外以及我国港澳台地区注册设立的非金融企业”，将利于境内银行在更广的范围内选择目标客户和项目。从贷款主体看，《通知》降低业务办理门槛，将办理该项业务的资质规定为“具备国际结算业务能力的境内银行”，这对此前未开立自贸区分账核算单元或国际化程度相对较低的银行办理跨境贷款是利好，有利于提升市场活力，增加市场资金来源。
三是大幅扩大融资用途范围，不限于国内企业走出去项目，将贸易融资纳入业务范畴且不占用额度，减少银行办理境外贷款的限制性条件，有利于国内银行在国际市场灵活拓展业务。《通知》出台前，境内银行投放境外人民币贷款种类主要为与走出去企业有关的对外承包工程融资、海外直接投资贷款、出口买方信贷等。而《通知》对贷款用途的规定主要为“应用于境外企业经营范围内的相关支出”，即使考虑到《通知》中“不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务”等限制性规定，境外贷款的贷款用途范围依旧在原有基础上得到明显扩大。
境外贷款业务本质上是中国境内银行向其他国家或地区发放的异地贷款。由于借款人所在地政治经济环境、银行监管制度、法律法规体系均可能与国内存在较大差异，境外贷款面临的风险因素与境内银行在国内发放的贷款有所迥异。
首先是跨境信贷业务风险。根据《通知》，银行办理境外贷款的模式包含直接模式和间接模式，前者是境内银行直接向境外企业融资，后者是境内银行通过向境外银行间接向境外企业发放融资，不管是间接模式还是间接模式，作为贷款人的境内银行和作为借款人的境外企业都分别处在不同的国家或地区，这无疑将增大尽职调查、贷款审查、贷后管理等环节的难度，往往需要面对借款人跨境经营风险、跨境担保风险、资金使用和反洗钱风险。以客户经营和项目风险为例，通常情况下，在贷款的不同阶段，贷款人应对借款人或项目的财务状况、资产情况、跨境资金流动进行综合分析，对项目的建设进度进行现场检查，全面了解借款人和项目的整体经营表现，但当借款人或项目处于另外的国家，落实上述措施的难度极可能加大，在国内市场环境适用的信审思路和贷后管理模式，一旦场景更迭，就可能无法完全有效发挥作用。
其次是监管合规风险。银行在办理跨境贷款业务过程中，不仅受中国人民银行和国家外汇管理局出台的规章制度约束，还应按照我国其他有关金融法律法规展业，加上国际信贷市场实务与国内存在差别，银行在参照不同部门出台的制度和规定办理境外贷款业务的过程中，可能会碰到困难。以国际上常见的业务并购融资为例，《通知》并未就银行具体贷款种类办理细节进行规定。银行将来依据《通知》办理境外贷款业务，可能会遇到境内端政策制度之间存在差异、境内政策制度与借款人所在地监管规定或国际信贷市场实务不一致等问题，规则适用困境将增加银行境外贷款合规经营的压力。
最后是运行管理风险。目前国内国际化程度较高的银行，内部运行管理系统基本已实现境内外信贷业务管理的“一盘棋”，能够保障跨境贷款业务的安全高效运营。但对于相当部分国际化程度相对较低、境外设点较少的银行，其信贷业务运行系统主要是围绕境内信贷业务设计，处理能力可能还不足以对境外贷款业务发展提供全面支持，如信贷业务处理系统还无法对境外企业进行系统评级，不能做到自动更新基准利率和实时监测信贷质量，甚至存在手工台账的情况，这些可能导致银行无法准确计量信贷业务风险，也可能导致银行运行管理风险事故的发生。
《通知》颁布的时间点处于我国推动“双循环”战略实施关键期、人民币国际化重要机遇期、金融业对外开放加速推进期，银行一方面应高度重视业务背后的战略意义，致力于服务境外企业与中国之间的经贸投资合作，把握好发展机遇；另一方面，要对境外贷款业务的风险和挑战有清醒认识，尤其是国际化程度较低的银行，应该深入研究国际惯例和国际规则，熟练掌握境内外监管要求，多措并举提高对跨境贷款业务的风险管理能力。
做好顶层设计，加强机制建设和制度建设，引导境外贷款业务健康有序推进。一是建立联席会议机制和信息共享机制，协同解决业务推进过程中的难点和风险点。境外贷款通常牵涉银行境内外机构横向和纵向多个部门、多个条线，关系客户管理行和授信管理行等不同角色；《通知》内容和要求与银行现有内部制度、已有做法不一定完全匹配，因而在境外贷款业务拓展过程中容易出现“部门墙”现象。银行内部有必要对客户、业务背景、风险信息进行充分沟通，通过定期跨层级、跨部门、跨条线协商解决实践中碰到的问题，推动全行朝着共同的目标推进。二是理顺业务流程，制定专门的产品手册和操作指引。对于缺乏境外贷款实务经验的银行，可以考虑由专业部门牵头制定专门的境外贷款业务操作指引，规范各分支机构办理境外贷款业务流程，并充分反映在业务处理系统中。三是对考核机制作出针对性安排，充分调动行内各参与方的业务积极性。要利用好考核在资源调配、主观能动性驱动等方面的“指挥棒”作用，公正反映境外贷款业务中不同分支机构、不同部门的风险承担量、工作量、贡献量。考核机制还要充分考虑不同国家或地区在转让定价和税收方面的规定，确保境外贷款在财务方面的处理符合借款人或项目所在地的法律法规。
筑牢发展基础，提升业务拓展能力和风险把控能力，以高质量的风险控制促进高质量的发展。一是严控信贷业务风险，境外贷款业务覆盖的业务区域分布广，且不同区域存在较大差异，国内贷款银行需结合不同境外市场的特点做好客户准入、贷款审查、贷后管理工作。对于贷后管理，要围绕跨境贷款“跨境”和“异地”的特点，对贷款进行有效的分类管理，要全面监测借款人或项目的建设进度、担保物或抵押品状态、运营销售情况、资金使用和资金回笼数据，全流程对客户的还款能力进行跟踪，确保能够实时掌握融资风险动态。二是提高和优化信贷系统处理能力，确保核心记账系统、外围操作系统等能为跨境贷款提供足够保障，能对业务流程进行实时监控，强化系统对境外贷款的护航能力。三是加强员工专业培训，提高员工对本外币跨境贷款政策和制度的熟悉程度，增强前台员工准确识别目标客户的能力，因地制宜进行营销，确保中后台员工能够正确对业务进行操作和风险监控，并及时准确地进行监管数据报送。
坚持合规经营，兼顾境内和境外两端法律法规，促进境外贷款业务行稳致远。境外贷款业务需要同时满足借款人所在国和中国境内的监管规定，落实境内境外的合规反洗钱工作要求。从境外端看，办理跨境贷款业务，要充分了解借款人所在地金融监管和反洗钱规定，确保业务合规；通过外聘专业律师或内设法务部门等形式，设计合格的贷款文本，对贷款协议出具法律意见，确保业务合法。从境内端看，境外贷款要执行境内监管和法律规定，银行在正式开办业务前，务必要与人民银行、银保监会、外汇局等部门进行充分沟通，按要求完善境外贷款业务操作规程和内控制度，降低合规风险。
践行合作共赢理念，整合内部资源和外部资源，优化境外贷款业务开办模式。国际化程度较高的商业银行，可以利用集团全球布局广、全球经营的优势，加强集团内机构间协同合作，发挥好境外机构在客户调查和客户管理方面的作用，通过风险参与、集团内银团、贷款管理合作等方式，共同做好开发客户、风险管理等工作。对于国际化程度较低或者借款人所在地没有本集团境外机构的银行，要明确风险偏好，设定风险限额，稳慎选择目标客户和项目，对于合格的目标客户或项目，可考虑与借款人或项目所在地主流银行或权威的中介机构（如知名的律师事务所）合作开展业务。
推动创新赋能，基于场景进行产品创新、营销模式创新和科技系统创新，增强客户获取优质服务的便利程度和提供服务的安全程度。一是加强产品创新，如根据境外贷款个性化需求较多的特点，灵活运用两个市场、两种资源为境外贷款搭载外汇衍生交易产品、保值增值产品等；以境外贷款作为切入点，为客户提供跨境结算、资金交易、跨境担保贷款、全球现金管理等一揽子服务，提升客户服务体验感。二是加强营销模式创新，基于集团一体化、联行合作等方式，运用风险参贷、银团贷款等方式实现收益共享、风险共担，协同扩大市场份额。三是加强系统科技创新，对于跨境贷款业务经验相对较少的银行，应重视改善系统功能，充分考虑境外贷款系统运行要求在风险评级、信息安全、贷后监测和管理等方面的特殊性，重新审视自身信贷业务运行系统、关联操作系统、风险监测系统在办理境外贷款过程中的有效性、可靠性、便利性，通过系统升级和改造，提升客户体验和业务运行安全系数。■
（本文仅代表作者个人观点）
（责任编辑 纪崴）
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