“忽悠式”重组遭顶格处罚！九好集团借壳鞍重股份梦碎

3月10日，证监会新闻发言人张晓军表示，浙江九好办公服务集团有限公司（下称“九好集团”）与鞍山重型矿山机器股份有限公司（下称“鞍重股份”）联手进行忽悠式重组以达到借壳上市的目的，信息披露存在虚假记载和重大遗漏，拟对九好集团及鞍重股份主要负责人顶格处罚。  

这意味着，九好集团借壳鞍重股份上市的美梦破灭。  

《国际金融报》记者致电鞍重股份，其证券事务代表人表示：“目前，在我们尚未发布公告之前，具体情况我们暂时无法回应。”  

早在2月26日，证监会主席刘士余就指出：“过段时间大家还会看到查处‘忽悠式’重组的大案。”  

如今“忽悠式”大案终于浮出水面。  

联手促鞍重股份股价十连涨

九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，一直对登陆资本市场抱有强烈的欲望，然而其上市路可谓一波三折。  

早在2015年初，九好集团董事长郭丛军便在公司2014年的工作报告中明确提出：“2015年，是九好集团发展的关键年，我们将继续以千亿平台为指引，以资本运作和上市为主导，努力实现200亿平台规模。” 

 2015年2月，九好集团便拟收购上海鑫以所持有的*ST星美股权，并注入其名下的浙江九好办公服务集团有限公司的资产。不过，后来因浙江九好及郭丛军无法对存续的承诺事项进行充分披露，双方协商一致，*ST星美中止该次筹划的重大事项。  

借壳*ST星美失利后，九好集团并未死心，郭丛军随即将目标转移到了鞍重股份身上，拟作价37亿借壳后者，以圆上市美梦。  

2015年11月13日，鞍重股份发布重组方案，拟以上市公司持有的22.9亿元货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。  

交易完成后，九好集团将成为鞍重股份的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，同时由于置入资产占公司控制权变更前一个会计年度期末资产总额的比例超过100%，因此构成借壳上市。  

近年来,受累煤炭行业低迷的影响，鞍重股份的业绩不断下滑。2015年鞍重股份财报显示，公司全年营业收入16157.44万元，较上年同期下降31.07%，实现归属上市公司股东的净利润622.88万元，较上年同期下降86.70%。2016年业绩快报显示，鞍重股份净利润为-2212.24万元，较2015年下降455.16%。  

而根据披露的九好集团财务报表，九好集团2013年度、2014年度、2015年1-6月净利润分别为5111.76万元、1.11亿元、5285.09万元。在业绩承诺中，九好集团承诺2015年7月-12月、2016年、2017年和2018年实现归属于母公司股东的净利润分别为1.08亿、3.22亿、4.35亿元及5.39亿元（未经审核）。  

若借壳九好集团的事宜顺利完成，鞍重股份或许能够将盈利性较弱的资产剥离，扭转颓势，脱胎变成一家资产优质的后勤托管服务企业。  

受此消息影响，鞍重股份2015年11月26日复牌之后连续收获十个涨停板。  

但就在九好集团做着上市美梦，鞍重股份做着转型美梦之时，证监会2016年5月27日以及5月28日的两封《调查通知书》惊醒了梦中人，因双方在交易中涉嫌违反法律法规，证监会决定对双方进行立案调查。  

九好集团大幅虚增收入

近年来，上市公司并购重组频现乱象，其中不乏并购标的想要鱼目混珠。对此，证监会在2017年1月20日就提出要重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目的跨界重组。  

在被证监会立案调查后，这桩借壳重组案一直呈现搁置状态，鞍重股份在此期间也多次发布风险提示公告。  

时隔九个多月，相关调查终于有了结果。  

经证监会调查，九好集团通过各种手段虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年毛衣收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。  

通过上述手段，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。  

张晓军表示，该案信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节严重，证监会已经向当事人送达了行政事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元，同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。  

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