延期10多次，终于回复上交所！这家公司去年的年报究竟有何难言之隐？

在延期三个多月后，起步股份在今年5月28日就收到的2020年度报告的信息披露监管问询函，终于有了回复。

9月6日深夜，起步股份（ST起步）发布《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，就上交所此前提出的关于年报非标意见及重大风险、公司主营业务、于财务信息披露三大块共计11项问题就行了一一解释。

具体来看，其中涉及公司承担经销商2020年以前年度未销售商品损失的原因和商业合理性、结合公司现金流与融资成本情况说明是否存在偿债风险、辛选投资以及张晓双是否存在配合公司和股东进行减持的情形、首发IPO募投项目进展缓慢的原因等等。

起步股份成立于2009年，拥有颇具市场知名度的童装品牌ABC KIDS。自去年以来，起步股份因“快手一哥”入股、资金占用、违规担保、业绩大幅度变动等备受投资者关注。

《国际金融报》记者注意到，去年10月，起步股份的股价一度上涨至17.32元，不过此后不断回落。到今年9月6日，起步股份报收4.81元，较高点已经下滑七成。

不过，在这份投资者等待已久的回复公告披露后，7日早间开盘，起步股份股价一度上涨超4%。截至收盘，起步股份报4.88元，上涨1.46%。

因疫情允许经销商退货

“今天ST起步的问询答复公告了，笼罩在起步头上的紧箍咒已揭开。”雪球平台上，有长期关注起步股份的投资者发布了这样一则帖子，随后有其他投资者留言称“不容易啊”。

今年4月底，起步股份公布了2020年年报。数据显示，去年其实现归属于上市公司股东的净利润-2.80亿元，同比下降295.31%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.34亿元，同比下降392.21%。对此，起步股份曾指出，希望广大投资者注意投资风险。

这份年报发布后，也引起了监管层的关注。5月28日，起步股份收到上海证券交易所监管一部下发的《关于起步股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》，被要求结合年报非标意见、主营业务经营情况等，进一步补充披露多项信息，具体涉及三个方面11个问题。在经历十余次延期后，这份长达77页的回复函终于和投资者们“见面”。

起步股份首先回复了经销商相关的问题。此前，起步股份制定了新退货政策，允许经销商退回未销售商品，冲减2020年营业收入及应收账款2.69亿元，增加存货成本1.62亿元，减少利润总额1.53亿元。前述退回商品的销售年度主要为2020年以前年度。冲减的应收账款中已逾期金额9571万元，占冲减应收账款金额的35.6%。公司对退回商品计提存货跌价准备7709万元。年审会计师表示，无法获取充分、适当的审计证据以确定公司新退货政策的合理性、退货金额的准确性以及相关会计处理的恰当性。

起步股份在回复中表示，公司是基于疫情的特殊原因，承担经销商2020年以前年度未销售商品损失具备商业合理性，是公司根据市场的不可抗力变化与经销商达成的新的退货约定。同时，经检索，上述退货政策与行业惯例不一致。

据了解，起步股份于2021年3月确定退货商品的明确金额，公司认为此事项属于在资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前售出资产的收入，应按资产负债表日后事项进行账务处理，调整资产负债表日的财务报表。“该事项符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规范的范畴，属于在资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前售出资产的收入，按资产负债表日后事项进行账务处理，符合企业会计准则的规定。”

对于年审会计师未能获取审计证据等相关问题，起步股份表示是由于公司内控制度及内控流程不完善、执行不到位，导致无法向会计师提供相关审计证据。不过，公司已采取措施完善内控制度，强化内控流程，以保证内控的有效性。

这份公告显示，截至2021年7月31日，合计退货数量为344.31万件。对于上述因经销商未能销售而退回公司的商品，起步股份表示计划通过线上渠道如线上直播等，线下渠道如通过直营店、开设特卖场等方式实现二次销售。根据公司方面提供的数据，今年4-7月，其已销售数量达124.88万件。

“若公司未来销售渠道及市场情况未发生重大不利变化，则经销商未能实现销售而退回公司的商品实现二次销售具备相应的可行性。”起步股份这样指出。

起步股份还表示，随着疫情影响逐步降低，市场行情转好，经销商销售渠道逐步稳定，2021年1-5月有冲减应收账款的经销商回款情况良好，总计回款1.05亿元，对此，公司认为冲减的应收账款不存在无法收回的风险。

仍在与“辛巴系”合作

记者注意到，起步股份这份回复函之所以备受关注，和涉及的具体11项问题的重要性和关注度直接相关，其中，起步股份和辛巴系的合作就一直牵动着投资人的心弦。

去年9月份，起步股份发布公告称，公司控股股东香港起步与广州辛选投资和个人投资者张晓双签订股权转让协议，将其持有的公司5%的股份协议转让给辛选投资、5%股份协议转让给张晓双，转让价格9.162元/股，转让总额为4.32亿元。资料显示，张晓双是辛选投资的联合创始人，辛巴（辛有志）是辛选投资的实际控制人，协议转让后，辛巴系将持股公司10%股份，成为公司第二大股东。

此外，起步股份去年还设立了控股子公司辛起新零售，其出资510万元，持股比例51%，辛选控股出资490万元，持股比例49%。根据起步股份披露的投资者关系活动记录表显示，辛起新零售将开设更多的企业店铺和专卖店，作为直播的门店承接主体。同时，该公司的产品定位母婴童全品类。报告期末公司实体门店数量1944家，较上一年度减少512家。

在此背景下，上交所在问询函中要求起步股份补充披露报告期辛起新零售的主营业务以及主要财务指标；结合业务开展及经营业绩情况，量化说明公司引入辛选投资、张晓双和成立辛起新零售对公司收入、成本及利润的具体影响，合作进展与前期披露的合作计划或发展战略是否存在显著差异。值得注意的是，上交所还要求起步股份审慎评估并说明控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让是否达到原定预期，公司、辛选投资及张晓双是否通过市场热点信息配合公司股东进行减持。

起步股份在此次的回复函中表示，公司引入辛选投资及张晓双，根据各方《战略合作协议》约定：为双方降低成本、提高收益，为对方及其客户提供高质量、高效率和个性化的服务；结成战略合作伙伴实现优势互补，资源共享，提升业务品质，稳固客户关系，推动和促进双方业务的快速增长和全面进步。

据称，辛起新零售成立于2020年9月25日，截至2020底，辛起新零售营业收入为7361.54万元，营业成本为5520.57万元，当年实现净利润322.02万元。截至2021年5月31日，辛选投资团队已和上市公司供应链团队合作开发了140余款ABC KIDS品牌的产品，涉及童装、童鞋、洗护、书包等10余个品类。截至2021年5月31日，辛选投资直播团队已经开展了直播带货300余场，实现销售收入1.56亿元（包含2020年）。

去年，起步股份宣布和辛巴系合作后，其股价一度连续涨停。此后，上交所就曾下发监管工作函，要求上市公司就是否存在利用市场热点信息进行不当市值管理配合股东减持以及辛有志是否拟任上市公司董事等事项进行说明。起步股份当时就表示，此次股权转让是公司实际的经营需求，且其不存在利用市场热点信息进行不当市值管理配合股东减持的情况。

在昨日的公告中，起步股份再度强调，公司、辛选投资及张晓双不存在通过市场热点信息配合公司股东进行减持的情况。对此，会计师和保荐机构也给出了一样的意见。

募投项目可行性未变

早前，起步股份方面在接受《国际金融报》记者采访时曾表示，未来，公司一方面会新建直播新零售渠道等新零售方式提升销售业绩，另一方面也会增强线下门店和线上的融合，提升线下的销售增量。事实上，起步股份一直在就此推进各类举措。

据悉，去年，起步股份可转债发行募集资金净额5.1亿元。按照计划，其中用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目及永久补充流动资金项目的募集资金分别为1.7亿元、1.9亿元和1.5亿元。不过，截至报告期末，智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目尚未投入募集资金，永久补充流动资金项目的募集资金已使用完毕。

上交所的信息披露监管问询函也提及了这一部分。其还一并指出，起步股份首发IPO募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”及“新零售制造项目”分别计划投入募集资金2.55亿元、6525万元，但截至期末实际投入1.47亿元、333万元，项目进度分别为57.48%、5.10%，进展缓慢。

就此，上交所要求公司补充披露多个问题，包括结合项目达到预定可使用状态日期，说明智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目未投入募集资金的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化及原因；以及首发IPO募投项目进展缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化及原因，前期对募投项目可行性的论证是否充分、审慎等。

起步股份在回复中指出，“智慧信息化系统升级改造项目”实施前期需要根据公司业务模式及门店建设布局情况对公司软硬件系统进行配置、测试、调试和优化等工作。由于新冠疫情影响，软件合作开发商和公司信息化团队、业务团队配合认证业务架构、软件设计的周期变长，导致项目前期投入较为缓慢。其还表示，“婴童用品销售网络建设项目”进展缓慢主要也是系新冠肺炎疫情影响所致。

不过，目前，公司“智慧信息化系统升级改造项目”团队已对公司业务现有的线上线下营销体系、数据、网点等情况完成调研分析，且项目基础平台层和部分业务应用层的论证工作已完成，截至本问询函回复之日，公司“智慧信息化系统升级改造项目”项目可行性未发生重大变化。此外，公司目前已完成婴童用品事业部团队人员组建及自主婴童品牌的前期筹备工作，并已建立了以“miniABC”为主导的婴童领域品牌，将逐步根据疫情形势变化阶段性进行线下门店投资建设。公司“婴童用品销售网络项目”进度晚于预期不会导致项目可行性未发生重大变化。

对于首发IPO募投项目进展缓慢，起步股份也进行了详细说明，并表示相关可行性均未发生重大变化。在“新零售新制造项目”上，其称达到预定可使用状态日期为2022年12月，受新冠疫情影响，项目投入进度晚于预期。目前，公司已跟第三方公司展开技术合作，对公司零售门店、制造流程进行改造。

不过，记者注意到，在“营销网络及区域运营服务中心建设项目”方面，会计师和保荐机构给出的意见均是可行性存在变化的风险。其认为，近年来，随着电子商务等新兴销售渠道发展，消费商圈区域及重心发生了转移变化；同时，由于境内外疫情持续影响，导致公司无法按规划进行线下销售网络的投资建设。

起步股份则指出，公司目前产品仍主要通过线下终端门店实现销售，基本覆盖全国31个省（市、自治区），成熟的经销网络体系和体量庞大的终端门店是公司业务的持续稳定发展的良好基础。公司电商自营渠道的建立，公司多元化销售网络开始逐步成型。

记者 王敏杰

编辑 马云飞

责任编辑 孙霄

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