还记得连续上演了“扇贝跑了”、“扇贝饿死了”、“年报不保真”剧情的獐子岛集团股份有限公司（下称“獐子岛”）吗？近日，“扇贝到底去哪儿了”这出“悬疑剧”又有了新进展！昨天下午，证监会发布消息称，证监会近日依法对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定。证监会查明，獐子岛及公司董事长吴厚刚等人涉嫌财务造假、“秋测”虚假记载，以及未及时披露业绩变脸等多项违法违规行为，证监会依法对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。这是监管部门按照原证券法对公司及相关人员作出的顶格处罚。2018年初，獐子岛公告披露公司进行2017年年末盘点时，发现因海水温度异常、饵料短缺等原因导致扇贝死亡，公司拟核销存货并计提跌价准备6.29亿元，全部计入2017年度损益，公司2017年度净利润由盈转亏。獐子岛业绩“变脸”引起舆论一片哗然。好好的扇贝怎么会在进行年末盘点时突然“饿死”？公开信息显示，2014年以来，獐子岛经营持续恶化，连续两年亏损。2016年，獐子岛利用公司营业成本核算与采捕面积直接挂钩的特点，随意记录采捕海域，在营业成本上做文章，进行业绩操纵。
证监会查明，2016年，獐子岛公司通过少报扇贝采捕海域面积13.93万亩，少计营业成本、营业外支出的方式，虚増了当年利润1.3亿元。
2017年，獐子岛又以扇贝死亡为由，将以前年度已采捕完毕未结转成本的虚假库存一次性核销，造成2017年利润虚减。
这一波寅吃卯粮的财务“乾坤大挪移”操作，导致獐子岛财务报告连续两年严重失实。记者从相关渠道了解到，獐子岛增殖分公司每月底集中结转底播虾夷贝成本，以相关责任人每月底提供的当月虾夷扇贝捕捞区域（采捕坐标）作为成本结转的依据。然而，这整个过程既没有逐日采捕区域记录可以参考，财务人员也没有有效手段进行核验，表明公司内控存在严重缺失。据介绍，獐子岛属于海洋水产养殖业，虾夷扇贝库存难以肉眼观测、采捕作业海域难以事后追溯，这导致公司的造假手法极为隐蔽。对其查证又涉及对数十米海洋深处数百万亩海域水产品底播经过、捕捞情况的客观查证，追溯难度前所未有。然而，即使再隐蔽的造假手法，也无法逃脱高科技查案的恢恢天网。此次查办獐子岛案的过程中，证监会借助了北斗导航定位系统，委托专业机构中科宇图科技股份有限公司和中国水产科学研究院东海水产研究所，通过獐子岛采捕船卫星定位数据，还原了采捕船只的真实航行轨迹，进而复原了公司真实的采捕海域，最终揭开了獐子岛财务造假手段的谜题。专家介绍，北斗卫星导航系统是我国自主建设，独立运行的卫星导航系统，其数据具有很好的时空特征，民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等。这一系统在调查中的创新性运用，让獐子岛自以为隐蔽的造假手段暴露无遗。除了财务造假，证监会还通过定位数据查明獐子岛“秋测”存在虚假记载。2017年9月，獐子岛披露了《关于开展2017年秋季底播虾夷扇贝抽测的公告》，2017年10月25日，獐子岛披露了秋测结果：按原定方案完成全部计划120个调查点位的抽测工作，对135万亩海域的库存进行预估，公司底播虾夷扇贝尚不存在减值的风险。然而，证监会对“獐子岛科研19”号船航行定位信息进行分析发现，獐子岛的记录和船航行轨迹并不相符。其中有60个点位被抽取但却并未执行检测，秋测结果被证实存在虚假记载。此外，证监会查明，獐子岛还涉嫌未及时披露信息。在不晚于2018年1月初，獐子岛财务总监勾荣便已知悉公司2017年净利润不超过3000万元，全年业绩与原业绩预测偏差较大，并向公司董事长吴厚刚进行汇报。根据原证券法相关规定，獐子岛应在2日内披露业绩预告修正公告，但獐子岛迟至2018年1月30日方才予以披露，涉嫌未及时披露信息。
面对证监会卫星数据铁证
獐子岛质疑北斗导航真实准确性
澎湃新闻更进一步报道了卫星定位数据如何发现獐子岛造假的三类问题：例如，獐子岛所记载的扇贝捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入，通过这类造假，獐子岛便可少记录成本、营业外支出等。
再如，在獐子岛记录完成扇贝抽测的120个调查点位中，有60个点位抽测船航行路线其实并未经过。
又或者，通过采捕船航行轨迹对比可以发现，獐子岛宣布核销扇贝的海域，有不少都已实际采捕过了。证监会还同时披露了獐子岛在听证过程中针对调查提出的8点申辩意见。诸如獐子岛认为《中科宇图报告》不具备真实性、合法性，其根据采捕船的航行轨迹推算獐子岛公司的“采捕作业区域”和“采捕作业区域面积”的过程中存在诸多假设，不具备证明力，依法不能作为证据使用。具体来看，獐子岛对《中科宇图报告》中不少细节都提出了质疑：比如该公司无海洋测绘资质；3分钟一个点位频率偏低，精度上不能用来判断船只作业状态；采捕船还会承担其它任务，报告不能有效区分采捕扇贝和其他作业模式等。针对《东海所报告》，獐子岛称，其采用方法是以捕鱼作业为实验模型，不适用于扇贝采捕。獐子岛特别提出，“7位学者出具的《意见书》认为《中科宇图报告》与《东海所报告》结论不具备科学性、合理性和准确性。”谈及扇贝抽测点位与抽测船航行路线的不一致时，獐子岛申辩称，“需要考虑相关船只设备未开启，以及北斗星通设备记录的真实准确完整问题。”对此，证监会在处罚决定中回应称，北斗卫星导航系统是中国自主建设、独立运行的卫星导航系统，其数据具有很好的时空特征，民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等，可以用于捕捞作业分析。证监会表示，无论是北斗定位信息，还是《中科宇图报告》和《东海所报告》，均是由证监会依职权调取且取证过程合法有效。据证监会，东海所隶属于农业农村部，是国家遥感中心渔业遥感业务部依托单位，在北斗渔船船位数据挖掘与信息增值服务研究方面居全国领先水平，拥有“北斗船位数据提取拖网作业点”等一系列共计7项发明专利。证监会表示，中科宇图根据采捕船的航行轨迹测算得出獐子岛公司的实际采捕面积，是以真实、客观的数据为基础，运用技术手段最大限度地还原客观事实，并不存在所谓的“诸多假设”。证监会最终得出的结论是：对獐子岛公司的申辩意见不予采纳。
獐子岛依法获顶格处罚
新证券法将更好护航法治市场环境
证监会今日公告了依法对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定的情况。证监会官网发布的信息称，獐子岛违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。证监会对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。法律专家接受采访表示，虽然针对獐子岛的行政处罚看起来“不够重”，但这已经是相关机构依法作出的顶格处罚。根据原证券法，对所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，最高罚额为60万元；对直接负责人员等顶格罚额为30万元。今年3月1日，新证券法正式实施，针对证券违法的新罚则也正式落地。根据新证券法，信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，最高罚款1000万元；对相关责任人最高罚款500万元。中国人民大学法学院教授刘俊海表示，无论是新证券法还是原证券法，在法律适用时都要坚守法治思维，要用足用好相关法律法规。獐子岛违法行为发生在新证券法实施前，但是处罚在新证券法实施以后。为了铸造资本市场的法治的公信力，还是应当按照“新法不溯及既往”的基本原则来处理。刘俊海认为，如果打破规则，只讲严格不讲规范，只讲打击不讲法治，则市场各方对于法治环境的信仰和敬畏将受到一定影响。“我们要在法治的框架内来解决问题，违反法治原则，监管也将失去公信力。”刘俊海也提出，新证券法加大了对财务造假、信披违规等行为的惩处力度，将有助于打造风清气正、海晏河清、诚实信用、公平公正、包容普惠的法治化营商环境。新证券法实施后，应当不断提高违法成本，降低失信收益，确保违法成本高于失信收益；应当提高守信收益，降低守信成本，确保守信收益高于守信成本；应当提高维权收益，降低维权成本，确保维权收益高于维权成本。
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