中伦观点 | P2P平台的整改成本与转型路径初探

导 言：

P2P平台应根据自身的实际情况，结合《监管办法》的合规要求，在具体评估《监管办法》对其各类业务的影响及整改成本后，相应的制定“整、改、退”方案。对于需通过转型以实现现有业务持续经营的P2P平台，具体转型之路又有哪些？各种转型方案的实施条件、难易程度又是如何？
本文，拟就上述问题展开初步分析。

2016年8月24日下午，四部委联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《监管办法》”），在“13条负面清单”和“借款上限”的要求下，现存2400余家P2P面临大洗牌，其中不少不得不面临“整、改、退”：“整”——在监管要求下整改业务和产品，努力合规；“改”——转变主要业务或转型为其他类金融机构；“退”——清盘停业。

一P2P平台的主要业务类型及整改成本

此次颁布的《监管办法》明确了网络借贷（以下简称“P2P”）信息中介机构的身份，并对P2P采用备案制管理方式，其中影响最大的还在于“13条负面清单”和“借款上限”的规定：前者包括禁止P2P进行特定形式的债权转让，不得从事自融，不得为出借人提供担保或承诺保本保息，不得吸收公众存款，不得归集资金设立资产池，不得将融资项目期限进行拆分，不得发售或代销银行理财、券商管理、基金、保险或信托产品等金融产品等；后者包括同一借款人在同一P2P平台及不同P2P平台的借款上限：同一自然人在同一平台的借款上限是20万元（法人100万）；同一自然人在多个平台的借款上限为100万元（法人500万）。
根据公开资料查询，目前P2P平台上主要的业务模式包括以下几类：

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1.1个人、小微企业信用贷款

信用贷款由于无抵押无担保，一般标的较小，符合《监管办法》关于“引导网络贷款更好地满足小微企业、‘三农’、创新企业和个人投融资需求”的精神以及“网络借贷金额应当以小额为主”的规定。此外，虽然《监管办法》第17条规定了借款人在P2P平台借款的借款上限（“同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。”），但由于以往个人、小微企业类信用贷款的金额就不高，加之目前银行对个人的信用贷款一般也在20万以下，也不会减少P2P平台同银行的竞争力，因此整体而言，借款上限对个人、小微企业类信用贷款影响非常小。

2.1分期消费贷款

分期消费贷款可看作信用贷款的一种，债权来自合作机构的分期消费贷款，与一般个人信用贷的区别在于其单笔涉及金额更小。今年6月10日，国务院常务会议决定，放开消费金融公司的市场准入，银行、电商、P2P等各路资本纷纷进入消费金融领域，预计P2P平台将会利用此契机加快行业布局，未来激烈的竞争不可避免，行业发展和完善速度也将大大加快。

3.1抵押（质押）贷款

抵押贷款目前是P2P平台上最常见的业务之一，较之前述信用贷款，由于引进了担保，整体上降低了网络贷款的信用风险，也有利于P2P行业的健康、持续发展。但由于抵押贷款中，特别是车辆抵押、房产抵押以及最近兴起的艺术品抵押贷款金额往往较高，《监管办法》关于借款人在P2P平台借款的借款上限的规定对此类业务冲击较大。关于股票质押贷款，目前证监会对场外配资业务的禁令已经出台，各P2P平台股票配资业务均已暂停。此次《监管办法》第10条第11款（“向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务”）也明确禁止P2P平台从事此类业务。

4.1债权（收益权）转让

“债权（收益权）转让”也是很多P2P平台都存在的一种业务模式。《监管办法》第10条第8款（“ 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”）规定了特定形式债权转让的禁止行为。我们理解，该规定仅仅是在P2P平台上发布的债权转让产品的形式上做出了限制，并没有完全禁止债权转让，具体而言：

4.1.1 投资人债权转让

投资人债权转让模式即投资人在P2P平台上将自己投资的未到期的债权转让给该平台上的其他投资者，将债权变现。如果此类债权仅做整体转让，且平台仅提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、转让撮合等服务，应属于《合同法》允许的债权转让行为。但鉴于《监管办法》将P2P平台定义为依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，为债权转让提供信息中介服务是否属于前述范围还有待监管部门确定。这里需要注意的是，如果债权做金额或期限的分拆转让仍然会归入《监管办法》所禁止的情形。

4.1.2专业放款人

专业放款人实际上是向借款人放款、取得债权后，再通过P2P平台将债权转让给平台投资人，投资人获得债权带来的利息收入。实务中，专业放款人一般就是P2P平台的实际控制人或关联自然人，很多情形下专业放款人放款后形成的债权通过平台分拆金额、分拆期限转让给平台投资人，我们认为，这种业务模式很难完全避免平台自融、资金池等问题。

4.1.3类资产证券化

类资产证券化更多的是由融资租赁公司、保理公司、资产管理公司、小贷公司等机构参与，将线下非标资产打包成线上标准化的小贷资产包进行债权转让。以融资租赁为例，融资租赁公司将对承租人的债权转让给资产管理公司或保理公司，再把资产直接或打包后转让给P2P机构或委托P2P平台销售，这是《监管办法》禁止的债权转让行为。此外，融资租赁项目金额通常都很大，动辄上千万甚至上亿元；租赁项目通常期限较长，3~5年的长期项目居多，这与《监管办法》的借款上限及与P2P平台平均借款期限半年到一年的状况很不匹配。

综述：《监管办法》的出台，对于以从事信用贷款及分期消费贷款业务为主的P2P平台影响很小，相应的整改及合规成本较低，转型压力也小；对于以抵押（质押）贷款业务为主的P2P平台影响主要体现在借款上限，若进行整改则就不得不放弃一些优质但额度过大的项目，有一定的整改及合规成本，也面临较大的转型压力；对于债权（受益权）转让类、特别是以类资产证券化业务为主的P2P平台，现有业务模式必须完全整改，这也迫使平台必须转型，不然就只能退出。

二转型之路之一：业务模式转型

转型的首选便是从以负面清单中禁止的业务或受《监管办法》影响较大的业务为主的业务模式转变为以受《监管办法》鼓励或影响较小的业务为主的平台。实际上，P2P行业的竞争已经由以前的资金端的竞争转向资产端的竞争，未来网络借贷的竞争核心将体现在资产的筛选与甄别、风险的管理与控制，只有具备优异的风控能力、并能够真正与实体经济（主要是小微经营、个人消费等）资金需求相结合的机构才有望胜出。
在图谋转型的平台之中，有平台把眼光瞄准了消费金融领域，以图从资产端进行突破。所谓消费金融是指由金融机构向消费者提供包括消费贷款在内的金融产品和金融服务。根据美联储的年度消费金融报告（ Annual Survey of Consumer Finances（SCF））的定义，狭义的消费信贷包括：汽车贷款、耐用品消费贷款、学生助学贷款、个人信贷额度、无抵押个人贷款、个人资金周转贷款以及房屋修缮贷款等，广义的消费信贷则将房地产抵押信贷纳入了范畴。
根据平安证券关于消费金融的研究报告指出：“由于消费升级已上升到国家战略；消费观念改变为消费金融的发展带来机遇；居民消费杠杆率低，市场空间有待挖掘以及线上消费市场将为未来消费金融必争之地等四因素的共振，互联网消费金融将迎来黄金时期。”

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三转型之路之二：申请相关类金融牌照或收购具有相关类金融牌照的公司

我国金融牌照仍处于管制，对于传统金融行业中的银行、保险、信托、券商、基金、期货、租赁7张金融牌照，申请的难度非常大。目前，部分P2P平台正在积极获取类金融牌照、资质，如积木盒子的母公司PINTEC集团，已先后拿到了企业征信、基金销售、保险经纪和小贷4张类金融牌照。而爱钱进的母公司普惠金融，也拥有融资担保、小贷等牌照。
我们整理了相关类金融牌照、资质的信息如下表：

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除了自行申请相关牌照、资质外之外，P2P平台还可以通过并购方式收购持有上述类金融牌照的公司，实践中，大型上市公司转型互联网金融领域的首要事务就是收购持有上述类金融牌照的公司。

四转型之路之三：与金融交易所合作

部分P2P平台可以发挥自身在细分领域资产或者资金端的优势，和目前各地的金融交易所合作，金融交易所是通过信息发布、交易撮合、协议转让等方式，提供非标准化金融资产的撮合平台，该类交易平台以地方发起建立的金融资产交易所为主，比较具有代表性的如北京金融资产交易所、天津金融资产交易所、深圳前海金融资产交易所、重庆金融资产交易所。目前，此类金融交易所主要是和商业银行合作，提供信贷类资产出表的交易平台，对于部分实力较强的集团背景平台，还可以和这些金融交易所进行资本联姻，弥补部分金融交易所资产和资金不足的缺陷。

注：ⅰ 数据来源于中国证券投资基金业协会网站，截至2016年7月底，具体备案要求详见《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定。
ⅱ 数据来源于上海金融办公布的信息，截至2014年6月30日，具体申请要求详见《关于小额贷款公司试点的指导意见》。
ⅲ 具体申请要求详见《北金所入会员管理办法》、《业务权限》、《北京金融资产交易所非国有产权交易规则（试行）》。
ⅳ 数据来源于公开网络 http://finance.sina.com.cn/roll/2016-03-10/doc-ifxqhmvc2276861.shtml，具体申请要求详见《融资租赁企业监督管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）、《外商投资租赁业管理办法》。应注意区分融资租赁牌照与金融租赁牌照，前者由商务部主管，后者是银监会。
ⅴ 数据来源于公开网络http://money.163.com/13/0902/17/97PLNPRM00253B0H.html#from=keyscan，具体申请要求详见《商业保理企业管理办法》，《上海市商业保理试点暂行管理办法》，《天津市商业保理业试点管理办法》。
ⅵ 数据来源于公开网络 http://mt.sohu.com/20150816/n418978183.shtml，具体申请要求详见《非金融机构支付服务管理办法》。
ⅶ 数据来源于公开网络http://www.southmoney.com/P2P/201606/618233.html，具体申请要求详见《消费金融公司试点管理办法》。
ⅷ 数据来源于证监会公布的信息，截止2014年8月，具体申请要求详见《证券投资资金销售管理办法》。
ⅸ 数据来源于公开网络http://www.kaixinbao.com/zixun/hangye/CG20121130035.shtml，具体申请要求详见《中华人民共和国保险法》《保险经纪机构监管规定》。
ⅹ 数据来源于公开网络http://money.163.com/14/0108/06/9I20704B00252H36.html#from=keyscan，具体申请要求详见《融资性担保公司管理暂行办法》。
ⅺ 数据来源于公开网络http://www.kaixinbao.com/zixun/hangye/CG20121130035.shtml，具体申请要求详见《中华人民共和国保险法》《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》。
ⅻ 数据来源于银监会公布的信息，截止2014年10月，具体申请要求详见《金融租赁公司管理办法》。

特别声明：
以上分析系于2016年9月所撰写，仅供一般性参考，不应视为针对特定事务的法律意见或依据；且由于依据的法律法规、规范性文件、政策可能会发生修改、补充或废止，以上分析届时可能会作修改。
 本文系原创，如需转载，请注明来源。

作者简介：

陈芳 律师中伦律师事务所 合伙人 

业务领域：私募股权与投资基金，房地产，资产证券化与金融产品

王斌 律师中伦律师事务所 律师

业务领域：私募投资基金设立及投资，并购，互联网金融

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