除名也许是件好事 | 美国特别指定国民名单（SDN List）

欢迎点击上方 中伦视界 关注我们

近期，美国特朗普政府宣布对多家中国实体实施制裁，将其列入特别指定国民名单（下称SDN List）。而对于中国企业来讲，了解什么是SDN List，被列入SDN List有什么不利后果以及如何申请将个人、实体从SDN List中除名就显得格外重要。

一、SDN List释义

SDN List是由美国财政部海外资产管理办公室（下称OFAC）维护的名单。 名单中的人员被称为特别指定国民（下称SDN），即根据OFAC管理的各种制裁计划，财产和财产权益被冻结的个人和实体。SDN可以是幌子公司或被确定为被目标国家或组织所有或控制或代表其行事的个人，也可以是被识别的特定的个人，例如恐怖分子或麻醉品贩运者。他们被美国政府确定参与了威胁或损害美国外交政策或国家安全目标的活动。个人，实体，船只，政府和组织等都可能根据OFAC管理的各种制裁计划而被置于SDN List中。

二、被纳入SDN List的不利后果

一般而言，美国人（US persons，包括美国公民、合法永久居民、根据美国法律设立的实体以及位于美国的其他组织等）不得与SDN进行任何交易，并且必须冻结他们拥有或控制的SDN的财产和财产权益。SDN也不得接入美国的金融系统。OFAC和美国国务院同时规定牵连美国人违反SDN禁令的外国人可能会受到《国际紧急经济权力法案》下的民事和刑事处罚。同时，若外国人就某些商品和服务与SDN List中的实体进行重大交易，则其也可能会受到美国的二级制裁。因此，SDN与非美国人的交易也会在一定程度上受到不利影响。此外，被纳入SDN List也会使得个人或企业遭受一定的声誉损失。

三、 如何申请从SDN List中除名

根据OFAC官网的信息可知，OFAC每年都会基于全面审查，从SDN List中移除一定数量的个人和实体。此外，OFAC将根据个案的情形具体评估每项除名请求，并对所有除名请求采用一致的标准。

具体而言，申请将个人或实体从SDN List中除名主要需要经过如下步骤：

(一) 提交除名请求

若相关实体和个人希望被从OFAC制裁名单（包括SDN List）中除名，则其需通过邮寄或电子邮件的方式将书面请求（或“申请书”）发送给OFAC。这是OFAC除名审核程序的开始。需注意，OFAC不通过电话方式接收除名请求。同时，OFAC接收除名请求的邮箱地址为：[e-mail]；接收书面文件的地址为：Office of Foreign Assets Control, Office of the Director, U.S. Department of the Treasury, 1500 Pennsylvania Avenue, N.W., Washington, D.C. 20220。

除名请求应包括如下内容：

1. 制裁名单中人员的姓名以及联系人的姓名和邮寄地址（包括电子邮件地址）;

2. OFAC采取相关行动的日期（例如对相关人员进行指定或标识的日期）;和

3. 要求OFAC重新考虑其决定的请求，包括详细说明应该将被制裁人除名的原因。

除上述信息，申请人也可以提交其他材料，例如证明相关个人、实体被列入制裁名单理由不充分或导致其被列入制裁名单的情况已不再适用的论述或证据。

可能使制裁名单中人员被除名的一些情形包括：行为的积极变化，特别指定国民的死亡，指定的基础不再存在，或者指定基于错误的身份等。

(二) 确认OFAC收悉除名请求

对于通过电子邮件收到的除名请求，OFAC通常会在7个工作日内通过电子邮件发送收件确认函。如果在10个工作日内未收到OFAC的确认邮件，申请人应通过[e-mail]向OFAC发送电子邮件，并附上除名请求的原始文本。对于通过邮寄方式递交的除名请求，OFAC通常会在15个工作日内做出回复。如果申请人同时提供了电子邮件地址，OFAC将通过电子邮件进行回复。

(三) 审查除名请求可能参考的信息

根据OFAC发布的报告，其在重新审查案件的事实情况时，可能会参考如下信息：美国或外国的执法报告（enforcement reports），谍报（intelligence reports），声明/访谈（statements/interviews），公司记录（corporate records），起诉书或法庭抄本（indictments or court transcripts），跨机构报告（interagency reports）以及申请人提供的相关信息。

(四) 除名请求审查程序时长

根据OFAC的规定，申请人必须能够证明将其移除制裁名单是适当的。如果OFAC要求申请人提供额外信息或澄清以评估除名请求，则其会向申请人发送一份或多份调查问卷。如有需要，OFAC通常会自其收到申请之日起90日内发送第一份调查问卷。由于OFAC经常在申请人对调查问卷的回复中掌握到新的信息，因此OFAC通常会发送一份或多份后续调查问卷并进行额外研究以验证申请人提出的请求。

尽管每个案例都是独一无二的，但OFAC对所有制裁计划的申请审查采用相同的标准。审查时间取决于一系列因素，包括：OFAC是否需要其他信息，申请人如何及时地回应OFAC的请求，以及案件的具体事实等。同时需注意，问卷回答不完整或文件的缺失通常会导致审查过程的延长。

(五) 追踪除名请求审查进程

除名申请人可以通过给OFAC发送电子邮件追踪其除名请求审查的进程。OFAC通常会尝试在2个工作日内回复邮件。

(六) 除名请求结果

如果申请人的除名请求被OFAC拒绝，其仍可使用与原始请求相同的流程再次申请。再次申请时，若申请人提出了新的论述和证据，OFAC可能会得出不同的结论。但是，如果其未能提出新的论述或证据，且案件相关情况没有变化，OFAC很大可能将再次拒绝其申请。

(七) 中国律师的作用

中国律师可协助相关个人或实体向OFAC申请将其从SDN List中除名。

申请从SDN List中除名是一个漫长且复杂的过程，因此专业律师的介入就显得格外重要。首先，专业的律师可以帮助被制裁人筛选出有利于其的证据，形成证据链并一步提交给OFAC；其次，SDN List除名审查是一个漫长的过程。此种情形下，专业律师可以利用其与美国财政部沟通的经验和了解除名请求审查过程的优势，及时对OFAC的相关要求进行响应，一定程度上帮助被制裁人加速除名请求的审查期间，从而进一步削弱相关个人或实体被制裁的不利影响。

然而，针对向SDN List中人员提供法律服务，需要注意的是，美国人不得参与涉及特别指定国民（SDN）财产和财产权益的交易。在几乎所有的制裁计划中，OFAC都签发了一般许可证（General License），从而授权向SDN提供某些法律服务，包括代表其提出除名请求。同时，即使向律师付款的人不是SDN（例如是其朋友，家庭成员或其他利益方），律师仍必须获得许可才能就其代理SDN的行为接受付款，因为SDN对律师提供的法律服务享有利益。基于前述规定，若SDN List除名申请过程涉及美国人（例如，美国律师或美国律师事务所等），应注意美国人就其提供法律服务取得SDN付款的行为须获得OFAC的许可。

特别声明：

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等试听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。

作者简介：

张国勋  律师

顾问  北京办公室

业务领域：WTO/国际贸易, 反垄断与竞争法, 合规/政府监管

长按识别图中二维码，可查阅该合伙人简历详情。

输12

点击“阅读原文”，可查阅专业文章官网版。