您有一份私募基金管理人合规自查指南待领取
2018年，是基金行业强监管的一年。
在管理人层面，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）不仅事前审批趋严，事中、事后监管也加大力度，建立了私募基金管理人不予登记公示机制、异常经营机构快速处理机制。据笔者统计，截至12月初，2018年已有11家管理人被公告注销。在此，笔者强烈呼吁，亲爱的私募基金管理人拿出五分钟的时间阅读本篇自查指南，为自己做一次免费的健康体检。
根据中基协近期颁布的规范性文件，结合中基协发布的行业自律公告，笔者总结管理人合规经营需要关注四类情况：管理人应当被注销的情况、经司法监管部门调查后直接公告注销的情况、经营异常可能被注销的情况和其他应当关注的情况。
一、管理人应当被注销的情况
根据《私募投资基金管理暂行条例》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理暂行条例》征求意见稿等文件的规定，管理人应当被注销的情形包括：
1.自2016年2月5日起，新登记的管理人，在办结登记手续之日起6个月内，未完成首只私募基金产品备案。
2.自2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品。
3.自2016年2月5日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品。
4.管理人所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金。
5.管理人因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任。
6.管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产等，主体资格终止。
二、经司法机关、监管部门调查认定符合，管理人将被直接公告注销的情形
中基协于2018年3月27日发布了《关于进一步加强私募基金管理行业自律管理的决定》，如果管理人已经被司法机关、监管部门调查认定不再符合登记规定，那么中基协将对管理人直接公告注销。那么出现哪些情况，司法机关、监管部门将直接认定不符合登记规定呢？中基协发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》、《私募基金管理人登记须知》明确了不予登记的六种情形：
1.管理人在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金；
2.管理人提供或与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的情况。
3.管理人兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。
4.管理人被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。
5.管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，或被中国证监会采取市场禁入措施。
6.中国证监会或中基协规定的其他情形。
正在备案的管理人如果出现上述情形，中基协将不予登记；对于已经取得牌照的管理人，在经营管理过程中如果被司法机关、监管部门调查认定发生上述事项，则会面临直接被公告注销的风险。
三、构成异常经营，管理人可能被注销的情况
《关于进一步加强私募基金管理行业自律管理的决定》还确立了异常经营机构快速处理机制，如果私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现异常经营等情况，且发生未能主动消除不良影响的非会员私募基金管理人，协会将要求其自行聘请律师事务所提交法律意见书，说明是否符合登记规定。对于未能提交法律意见书或者法律意见书认定其不再符合登记的私募基金管理人，中基协将采取公告注销、暂停受理新基金备案等措施。
1.被公安、检察、监察机关立案调查。
2.被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人。
3.被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分。
4.拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权。
5.因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施。
6.多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项。
7.经营过程中出现《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》规定的不予登记情形。
8.其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的情况。
此外，根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，管理人在披露基金信息时，存在以下行为，中基协可以视情节轻重，对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分：
（1）公开披露或者变相公开披露；
（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对投资业绩进行预测；
（4）违规承诺收益或者承担损失；
（5）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。
四、管理人需要关注的其他情况
除了上述需要重点关注的情形外，还有一些散布在其他文件中的情况，需要管理人予以注意。比如，在“资产管理业务综合报送平台”填写的联系人及联系方式、联系地址是否真实有效？是否按照《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》及时完成基金半年报备份？
年末将近，辛劳了一年的管理人不妨再拿出几十分钟，参照笔者问您呈上的这份指南，为自己做一次健康体检吧！
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作者简介：
合伙人 青岛办公室
业务领域：建设工程与基础设施, 诉讼仲裁, 资本市场/证券
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输12
青岛办公室 房地产和基础设施部
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