公司类纠纷丨2023年度司法实践全景回顾

全面回顾2023年司法实践，梳理制度演变、剖析裁判规律、总结案件经验，帮助市场主体了解司法趋势、准确判断风险、妥善应对纠纷。

作者丨傅长煜 伊向明 左玉茹 蒋宣

成豪 曾恒 龙腾辉 张中昊

前言

2023年，历时六年的公司法修订工作终于开花结果，新修订的公司法于2023年12月29日表决通过并发布。公司法修订期间，响应公司法修订的大方向，司法实践也在同步探索具体裁判规则，各类典型案例不断涌现。同时，《民事诉讼法》修正案审议通过，鼓励商事主体回归我国法院处理涉外纠纷，亦会对涉外公司类纠纷的审理产生深远影响。

2023年，裁判文书公开数量整体呈下降趋势，但从已公开判决的情况来看，公司类纠纷案由分布呈现出更加均衡的类型化趋势。在级别管辖方面，受到民事案件级别管辖调整的影响，公司类纠纷进一步向中级和基层人民法院下沉；在地域管辖方面，公司类纠纷则更加向北京、上海、广东等市场经济活跃地区聚集。

近年来，涉及各类公司的控制权争夺案件频频发生，引发了专业人士乃至社会大众的广泛关注。2023年，中伦基于自身在公司控制权纠纷领域的专业优势，并结合华宇元典在“法律+NLP（自然语言处理）”领域的技术优势，独家发布了《公司控制权争夺研究报告》。该报告基于“内部治理-外部代表-商业运营”为核心的控制权整体要素模型，建立“公司控制权争夺案例库”，为公司控制权争夺研究提供了全面深入的实证支撑。

多年来，我们协助各类主体处理了大量公司控制权争夺、上市公司治理、股东争议、合资合作、涉外公司类纠纷等复杂争议案件，取得了大量实务经验。我们于此回顾与总结2023年度公司类纠纷的立法及司法实践，以资参考。

一、2023年度公司类纠纷判决数据分析

“公司类纠纷”主要是指人民法院审理的《民事案件案由规定（2020）》规定的二级案由“与公司有关的纠纷”及其下的“股权转让纠纷”“公司决议纠纷”“损害公司利益责任纠纷”等24个三级案由下的民事案件。

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截至2023年12月31日，我们检索到中国裁判文书网公开的2023年度“与公司有关的纠纷”案由项下民事案件判决书共计5342份。受到近年来裁判文书整体公开数量显著下降的影响，目前能够公开查询到的2023年度公司类纠纷判决书显著低于往年。鉴于公开数据与法院实际审理情况之间可能存在较大差异，本文主要从各个“与公司有关的纠纷”三级案由占全体案由的比例角度出发，尝试探析公司类纠纷在2023年的特点与趋势。

（一）公司类纠纷的案由分布：主要案由占比相对稳定，均匀分布趋势更加明显，公司内部治理纠纷占主流

2023年度，公司类纠纷三级案由项下，判决数量占比前五位的案由为股权转让纠纷（占比29.37%）、股东损害公司债权人利益责任纠纷（占比15.82%）、股东知情权纠纷（占比7.84%）、请求变更公司登记纠纷（占比7.30%）、股东出资纠纷（占比6.53%）。相较于2022年度，请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷的数量占比明显增加，超越股东资格确认纠纷，进入排名前五位的案由。

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数量占比前三的案由与往年保持一致，其中股权转让纠纷所占比例仍然显著高于其他案由，但占公司类纠纷总体的比例有明显下降。同时，列入“其他”的判决占比相较2022年度降低了3.3%。可见，2023年公司类纠纷案由分布整体上体现出，两极分化减弱、分布更加均匀的类型化趋势。

股权转让纠纷尽管列入与公司有关的纠纷，但本质上系合同争议，诉讼请求多为支付或返还股权转让款。排除这一案由，公司类纠纷仍然主要集中于股东出资、股东资格确认、股东行使知情权等与公司内部治理相关的纠纷。

（二）法院层级和审理程序分布：公司类纠纷进一步向中级和基层人民法院下沉，相对其他民商事纠纷而言，上诉率维持较高水平

在目前公开的2023年度的5342份公司类纠纷民事判决书中，由中级人民法院和基层法院作出的判决书占比，较2022年增加0.51%，增至99.78%。最高人民法院和高级人民法院判决占比进一步降低。

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从上述数据可以看出，受到2021年10月实施的《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》以及2023年1月开始实施的《最高人民法院关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》影响，公司类纠纷向中级和基层法院下沉的趋势较往年更加明显。

2023年9月27日，法院系统四级法院审级职能定位改革试点工作结束。同期，最高人民法院于2023年7月28日发布了《关于加强和规范案件提级管辖和再审提审工作的指导意见》（“《提级管辖指导意见》”），基于试点工作的情况，对提级管辖和再审提审工作进一步调整。该意见发布前，已有部分地方法院尝试制定法院内部规则，细化提级管辖机制的司法运行。例如，上海市第二中级人民法院（“上海二中院”）于2022年2月即发布了《上海市第二中级人民法院关于提级管辖的实施细则（试行）》。

总的来看，《提级管辖指导意见》的主要改革方向是增加上级法院提级管辖和再审提审的可能性和能动性。随着该意见的实施和四级法院审级职能定位改革试点工作结束，最高人民法院、高级人民法院审理的案件数量应当将有所增加。当然，具体实践成效还有待进一步观察。

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从审理程序上看，5342份公司类纠纷判决中，一审判决3637份，占比68.08% ；二审判决1689份，占比31.62%；再审判决16份，占比0.30%。与上一年度（分别为62.91%、36.42%、0.67%）比较，二审及再审判决占比均有比较显著的下降。但是，公司类纠纷二审判决的占比仍然高出全部民事纠纷二审判决占比近20%。可见，由于公司类纠纷涉及经济利益更大、法律关系及案件事实更为复杂等因素，其上诉率仍然显著高于一般民商事纠纷。

（三）公司类纠纷的地域分布：2023年度广东地区法院判决数量持续居首，公司类纠纷进一步向市场经济活跃地区法院集中

2023年度，广东、北京、上海、浙江、山东、江苏等6个省份仍然是全国公司类纠纷判决数量最多的省份，反映出这些地区领先的经济活跃程度。特别是，广东地区法院的公司类纠纷判决数量居于首位，进一步凸显珠三角地区经济活力。

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从时间跨度来看，自2020年以来的四年，6省市公司类纠纷数量占全国的比例持续走高，公司类纠纷向6省市法院集中的趋势愈发明显。2023年度，6省市公司类判决占比71.92% ，相较于2022年度的60.25%增加了11.67%，显示出公司类纠纷进一步向市场经济活跃地区法院集中的趋势。

（四）中伦独家发布《公司控制权争夺研究报告》，聚焦公司控制权纠纷，描绘公司控制权争夺全方位图景

一直以来，股东争议和公司内部治理纠纷都是公司类纠纷的重点所在，最为典型和突出的公司控制权纠纷在近年来愈演愈烈，引发了专业人士乃至社会大众的广泛关注。

2023年，中伦基于自身在公司控制权纠纷领域的专业优势，结合华宇元典在“法律+NLP（自然语言处理）”领域的技术优势，独家发布了《公司控制权争夺研究报告》。该报告借助大规模预训练语言模型技术，构建了以“内部治理-外部代表-商业运营”为核心的控制权整体要素模型，并建立“公司控制权争夺案例库”，为公司控制权争夺研究提供了全面深入的实证支撑。

公司控制权纠纷往往难以在某个单独的法律程序中全面解决，而常常同时并行多个法律程序。不同程序之间也并非简单的并列关系，而是在事实与法律层面存在着深刻联系。例如，公司决议纠纷如果与损害公司利益责任纠纷一并出现，则很可能是公司作出决议制裁损害公司利益的股东或其他人员，而被公司制裁一方并不甘于接受相应结果，从而提起公司决议之诉，以期扭转局面。

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“公司控制权争夺案例库”的底层检索逻辑就充分利用了“同一公司或企业作为案件当事人+交叉公司类/企业类纠纷案由”的检索条件，锁定了19122个核心当事人，汇集了2014年1月至2023年3月期间的55391份民事裁判文书。

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“公司控制权争夺案例库”显示，股权转让纠纷仍是公司控制权争夺中最常见的纠纷，但其占比相较于在一般公司类纠纷中的占比，已显著降低。另外，公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷的占比较为突出，反映出公司控制权争夺中常见的法律争议系公司内部治理类争议。这与我们长期以来的实务经验基本一致。“公司控制权争夺案例库”的统计结果还显示，在控制权争夺纠纷中，约30%的一审案件以撤诉终结，二审中也有约10%的案件以撤诉方式审结。

以上统计结果表明，公司控制权争夺纠纷绝不同于一般的民商事纠纷，更加需要法律专业人士在着眼全局、统筹各方的基础上，制定综合方案和整体战略，打“组合拳”。法律程序应当作为整体战略下的具体战术，根据实际情况的需要提起和调整。

二、2023年度公司类纠纷法律制度演进

（一）《公司法》完成修订，全面重构资本制度与出资责任、强化控股股东/实际控制人与董监高的责任、进一步赋权中小股东等重要调整，对于各方主体维护自身权益、防范责任和风险将产生广泛而深远的影响

我国现行公司法于1993年制定，今年正值公司法颁布30周年。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2019年，立法机关启动了公司法自2005年以来的重要修订。历时六年，历经四次审议，最终，新修订的公司法于2023年12月29日表决通过并发布，并将于2024年7月1日实施。

资本制度和出资责任方面：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。（第47条【实缴出资最长期限5年】）有限责任公司设立时股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，股份有限公司不按照其认购的股份缴纳股款，或出资存在瑕疵，其他设立时股东/发起人承担连带补足责任（第50条和第99条【设立股东/发起人连带出资责任】）。有限责任公司和股份有限公司股东未按期足额缴纳出资的，经催缴仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权（第51-52条【催缴失权制度】）。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（第54条【出资义务普遍加速到期】）。股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任（第88条【股权出让人补充出资责任】）。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。（第88条【确立同比例减资原则】）

强化控股股东/实际控制人与董监高的责任方面：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实勤勉义务（第180条）；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（第192条）【控股股东/实际控制人的忠实勤勉义务与责任】。董监高未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务（第184条【董监高关联交易表决制度】）；关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议（第185条【关联董事回避表决制度】）。

进一步扩张中小股东权利方面：股东有权查阅会计账簿、会计凭证，可以委托中介机构进行查阅，可以穿透式查阅、复制全资子公司相关材料（第57条和第110条【强化股东知情权】）。公司股东履行特定公司治理程序后，有权代表公司全资子公司起诉损害公司全资子公司利益的相关主体。（第189条【新增双重股东代表诉讼路径】）公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（第89条【新增回购请求权情形】）；股份有限公司存在特定情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份（第161条【回购请求权引入股份有限公司】）。

（二）《民事诉讼法》完成修订，发力涉外纠纷全流程，鼓励公司回归我国法院处理涉外纠纷，将与《取消外国公文书认证要求的公约》形成合力

2023年9月1日，十四届全国人大常委会审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》，新修订的《民事诉讼法》自2024年1月1日起施行。

新《民事诉讼法》突破性地扩大了我国法院对涉外民商事案件的管辖权，加入了“适当联系地管辖”的兜底条款，鼓励我国企业在面临涉外争议时选择国内法院提起诉讼。另外，针对平行诉讼、不方便法院原则等内容，也做了相应完善，防止利用平行诉讼机制规避我国法院管辖的行为。在送达方面，新《民事诉讼法》增加了多种涉外送达的途径，包括通过电子方式送达、向境内独资企业送达，使得送达更为便利。在取证方面，新《民事诉讼法》亦新增多种取证方式，包括采用即时通讯工具取证、委托驻外使领馆向对海外中国籍当事人/证人取证。在执行方面，新《民事诉讼法》完善了外国法院生效判决、裁定承认与执行的基本规则，增加了衔接《外国国家豁免法》的相关规定，使诸如国际投资争端等涉外国政府的判决与裁决的执行成为可能。

新《民事诉讼法》以“组合拳”的形式，发力涉外纠纷全流程，逐步扩大我国法院对涉外民商事案件的管辖权，完善从送达当事人到执行生效判决/裁决的相关规定，鼓励我国企业积极选择我国法院处理涉外纠纷。同时，随着《取消外国公文书认证要求的公约》于2023年11月7日正式生效实施，将极大便利跨境法律程序的启动和推进，与新《民事诉讼法》将形成合力。

（三）最高人民法院发布促进民营经济发展壮大指导意见，强调维护财产独立、责任分离、产权明晰的现代企业治理结构，追究企业内部人员违背忠实义务等法律责任

2023年9月25日，最高人民法院发布《最高人民法院关于优化法治环境 促进民营经济发展壮大的指导意见》，重点强调：

* 推动完善民营企业治理结构。严守法人财产独立原则，规范股东行为，依法追究控股股东、实际控制人实施关联交易“掏空”企业、非经营性占用企业资金、违规担保向企业转嫁风险等滥用支配地位行为的法律责任，依法维护股东与公司之间财产相互独立、责任相互分离、产权结构明晰的现代企业产权结构。对股东之间的纠纷，在尊重公司自治的同时，积极以司法手段矫正公司治理僵局，防止内部治理失序拖垮企业生产经营，损害股东和社会利益。

* 以法治手段破解“代理成本”问题，依法追究民营企业董事、监事、高管违规关联交易、谋取公司商业机会、开展同业竞争等违背忠实义务行为的法律责任，细化勤勉义务的司法认定标准，推动构建企业内部处分、民事赔偿和刑事惩治等多重责任并举的立体追责体系，提高“内部人控制”的违法犯罪成本，维护股东所有权与企业经营权分离的现代企业管理制度。

呼应2023年公司法修订促进产权平等、完善中小股东权利保护的要求，该意见第十八条从控股股东、实控人和董监高两个角度出发，第一款强调严守法人财产独立原则，重点关注控股股东或实际控制人滥用支配地位，危害企业正常生产经营、损害中小股东以及社会公共利益的情况；同时，在尊重公司自治的基础上，也注重对公司僵局的矫正。第二款则强调公司董监高的忠实、勤勉义务，特别提出了“内部处分+民事责任+刑事责任”三位一体的多层次立体化责任追究体系，在重申严肃追究违反忠实义务的基础上，进一步对勤勉义务提出细化要求。

由此可见，随着公司法的修订，对控股股东、实际控制人的规制，对高级管理人员忠实勤勉义务的落实，以及公司内部议事程序的规范化，正在进一步成为公司治理的核心关注点。

（四）《合同编通则解释》发布，公司对外代表权规则进一步完善，亦将对公司治理产生反向影响

2023年12月4日，最高人民法院发布了《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（“《合同编通则解释》”），其中第二十至二十四条对于公司对外签约的代表、代理规则进行了细化和完善。

根据《合同编通则解释》，法人举证证明相对人知道或者应当知道合同所涉事项超越法人的章程或者权力机构等对代表权的限制，以及法人的工作人员就超越其职权范围的事项以法人的名义订立合同，相对人主张该合同对法人、发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持。（第20条）法定代表人以法人的名义订立合同且未超越权限，法人仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。（第21条）

根据《合同编通则解释》，合同系以法人的名义订立，但是仅有法定代表人签名或者按指印而未加盖法人的印章，相对人能够证明法定代表人在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。（第22条）法定代表人与相对人恶意串通，以法人的名义订立合同，损害法人的合法权益，法人主张不承担民事责任的，人民法院应予支持。（第23条）

该等规则虽然是合同订立场景下的公司对外代表权规则，但是，签订合同是公司对外从事经济活动最重要的路径，对外代表权规则也将对公司治理产生反向影响，为公司纠纷处理中经常涉及的代表权争议提供了规则供给。

三、2023年度法院审判实践总结与梳理

（一）响应公司法修订，对认缴资本制度进行校正，不断细化特殊情形下股东出资义务的审查标准，强化股东出资责任

公司资本承载着构筑公司独立人格与保护公司债权人的双重功能。2023年9月6日，上海二中院发布《2019-2022年涉股东出资责任案件审判白皮书》，对诸多公司类纠纷中的典型问题进行了详细分析和讨论，有力回应了《公司法》修订为推进认缴资本制度完善所作的制度创新。

针对抽逃出资的股东转让股权后的股东出资责任，上海二中院认为，抽逃出资属于违反出资义务的表现形态之一，符合股东滥用有限责任，违反公司资本维持原则，危害公司债权人和公司利益的实质。抽逃出资的实质和违法性，与未履行或未全面履行出资义务的行为并无本质区别，甚至更为严重。因此，抽逃出资亦应类推适用《公司法解释三》第十八条的规定，即，在股东存在抽逃出资情形而转让股权，受让人对此知道或应当知道的，受让人应对抽逃出资股东的出资义务承担连带责任，并可在承担责任后向抽逃出资的出让人追偿。

针对出资未届期股权转让的股东出资责任，上海二中院认为：（1）出让人仅在出资加速到期或恶意逃废债务、逃避出资等例外情形下承担责任；（2）对于“恶意”的认定，应当重点审查股权转让行为是否具有合理的商业动机——出让人持股以及转让股权时公司是否出现资不抵债等经营危机，公司是否任意延长股东出资期限，股权转让的对价是否公允、是否实际足额支付，出让人和受让人之间是否存在关联关系，受让人是否存在明显的资金实力不足，出让人在转让股权后是否以隐名方式行使股东权利、是否仍然持有公司公章、证照等多个方面。

2023年，北京三中院首推履行出资义务证明书机制，致力于解决司法实践中大量存在的“股东出资纠纷”重复诉讼或衍生诉讼问题。根据履行出资义务证明书机制，公司股东在北京三中院执行实施案件中已实际全部履行或部分履行出资义务后，可以向法院执行实施部门提交书面申请，申请北京三中院就其已履行的出资义务出具《履行出资义务证明书》。

（二）响应公司法修订，强化对控股股东和实际控制人的规范的动向，加强对中小股东权利的保护

2023年4月11日，南京中院发布了《南京法院公司类案件审判白皮书（2018—2022）》。白皮书总结了过去五年南京两级法院审理公司类案件的基本情况，梳理了案件审理中出现的公司治理问题。在白皮书中，南京中院特别指出，公司治理的常见问题之一是“部分股东忽视公司独立人格，任意支配公司财产，混淆公司财产与股东财产的界限；股东压迫时有发生，引发股东知情权等连环诉讼”。对此，南京中院提示控股股东应当“依法行使股东权利。保持公司财产和股东财产的独立性，遵守财务规范，明确划分公私界限；大股东杜绝‘一言堂’，保障小股东参与、了解公司事务的权利及分红权”。

2023年9月28日，江苏高院发布江苏法院公司纠纷审判典型案例。在“服务公司诉建筑公司股东会决议无效纠纷案”中，江苏高院指出，“我国公司法明确赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。如允许股东会以多数决形式任意修改出资期限，将剥夺其他中小股东的期限利益。因此，修改出资期限应当经全体股东一致通过。”

2023年7月31日，海南高院发布十起保护中小股东典型案例。在“邵某某与海南某建筑公司股东知情权纠纷案”中，海南高院指出，“中小股东通常不参与公司的实际经营管理，股东和管理人员之间信息不对称。在此背景下，法律通过赋予股东知情权，特别是能够反映公司经营状况与财务信息的会计账簿查阅权，是保障中小股东权利得以有效行使的必要前提和手段，也是监督公司运行的重要措施。对股东查阅公司会计账簿举证证明其前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。而公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应由公司举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。”

（三）响应公司法修订，公司决议纠纷审判经验不断总结、高度凝练，为提高公司决议纠纷审判效率、维护公司治理稳定奠定基础

“公司决议是形成公司意思、实现公司自治的主要形式，是公司自治的起点。公司决议效力的认定涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，在公司法规则体系中具有极为重要的地位和意义。”

2023年3月，上海二中院商事庭通过梳理法律规定、总结审判经验，对在部分商事案件中适用要素式审判方式进行了类型化调研和探索，得出《公司决议纠纷案件要素式审判指引（试行）》，将公司决议纠纷案件的审理要素集中在四个方面：原告身份、被告资格、原告起诉法定期间、决议瑕疵。

针对审判实践中的特殊问题，指引也给出了指导性意见。例如，针对原告未缴出资或瑕疵出资的情形，指引认为：“原告的股东出资即便有瑕疵，一般情况下也不影响原告提起公司决议纠纷的资格。法院应审查公司是否作出有效决议剥夺了原告的股东资格，是否有生效的法院判决剥夺了原告的股东资格。”

又如，针对决议限制股东权利的情形，指引认为：“对股东权利作出限制的股东会决议，法院应审查：①股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资；②公司决议限制股东的权利是否限于对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等；③公司决议作出的限制是否合理，即公司限制与股东出资瑕疵之间是否符合比例原则。④公司章程规定的其他条件是否满足。”

再如，针对决议涉及股东个人利益的情形，指引认为：“决定股东的股权比例、决定强制股东出售股权、决定公司强制收购股东股权、决定股东出资时间加速到期、决定股东出资金额超过股东认缴额等事项……一般应认定为属于股东的个人利益事项，并非股东会的权力范围。若公司就上述事项作出决议的，一般应认定公司决议违反了法律、行政法规定的规定。” 

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2023年12月，上海一中院结合司法实践中的典型案例，对公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点进行梳理、提炼和总结，发布了《公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点》，为公司决议纠纷的审理，进一步提供了系统性指导。

（四）响应公司法修订，聚焦“关键少数”，加强对董监高违背忠实勤勉义务的责任追究

2023年2月20日，上海金融法院裁定准予原告中证中小投资者服务中心有限责任公司代表上海大智慧股份有限公司诉公司董监高张某虹、王某、王某红、洪某等四被告损害公司利益责任纠纷一案撤诉，因被告董监高已全额向上市公司赔偿诉请损失。作为全国首例由投资者保护机构根据《中华人民共和国证券法》第九十四条新规提起的股东派生诉讼，该案也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。本案标志着资本市场全面注册制改革背景下董监高忠实勤勉义务的最新动向。

对此，两案审判长、上海金融法院副院长林晓镍表示，“中共中央办公厅、国务院办公厅出台的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》明确提出，要坚持‘零容忍’要求，加大对发行人控股股东、实际控制人、董监高等有关责任人证券违法行为的追责力度。两案的审理成功促使控股股东向公司全额赔偿损失，起到了震慑‘关键少数’的积极效果，有效地维护了中小投资者的合法权益”。

2023年11月，广州中院就全国首例投保机构针对上市公司资金占用提起的损害公司利益责任纠纷作出一审判决，判令ST摩登控股股东向上市公司返还占用资金及利息，实际控制人/原董事长、原总经理、原财务总监等三人分别在100%、70%、10%范围内承担连带赔偿责任。该案是司法与监管常态化协同的典型案例，反映出司法和监管继续“关键少数”（上市公司董监高、控股股东、实控人等）的政策导向和趋势。

（五）响应加强涉外法治、推动“一带一路”政策号召，发力涉外商事审判工作，平等、有效保护中外当事人合法权益

2023年9月27日，最高人民法院发布第四批涉“一带一路”建设典型案例，指引涉外民商事审判坚持公正高效便利、坚持尊重当事人意思自治的原则。本次发布的典型案例，明晰复杂涉外股权转让中的回购性商业安排和股权让与担保的区别标准，强调对合同目的、让与担保的从属性特征、受让方的股东权利是否受到限制等进行全面分析的精细审判要求。

2023年11月9日，北京四中院发布了服务保障“一带一路”建设十大典型案例，表明平等保障支持外国投资者权益的鲜明立场。在涉外股东资格确认纠纷中，北京四中院综合当事人意思表示、是否有出资的事实及是否实际行使股东权利等多方因素，支持新加坡某公司关于股东资格确认的请求。

2023年10月26日，浦东新区法院通报了2013年至2023年上海自贸试验区涉外涉港澳台、涉外商投资企业商事审判工作情况和典型案例。在浦东法院公布的外国人程某与上海某进出口公司股东资格确认纠纷案中，浦东法院明确了《外商投资法》下外籍隐名股东要求显名的司法审查标准。若标的公司经营领域不属于外商投资负面清单范围内，则将外国人登记为股东不存在法律或政策上的障碍。

2023年11月，上海一中院发布《涉外商事纠纷法律适用的审理思路和裁判要点》，对于涉外商事审判中涉外因素认定、涉外商事法律关系定性、同案中多个涉外商事法律关系的法律适用、最密切联系原则判断等难点问题进行了分析总结。指引结合典型案例分析认为，“因为双方在《出资合同》中合意选择中国法，所以双方合同争议的准据法已经确定为中国法。然而，确认甲是否已具有美国公司股东身份的事实，是认定乙在合同履行过程中是否违约的关键，而针对美国公司的股东身份认定，应当适用法人的登记地法。因此，对于公司股东的身份认定与合同争议的审理，应分别适用美国法和中国法。”

（六）防微杜渐、防患未然，以合规指引和法院建议为抓手，强化公司纠纷的事前控制

2023年6月15日下午，北京一中院发布《企业全流程法律风险防范指引》，着眼公司全生命周期，以公司初创期、内部治理、外部交易和终止期为纲要，为企业提供覆盖全流程、关照全方面的法律指引。例如，针对公司控股股东、实际控制人与董监高等利用关联交易损害公司利益的情形，指引指出，“公司应赋予不同层级机构相应的决策审批权限，对关联交易进行分级授权审批制度。通过公司章程或关联交易管理办法等方式明确关联人的范围、增设关联交易报告机制、建立回避表决规则等。科学执行关联交易公允定价，确保公司关联交易合规。”

2023年3月23日，北京大兴法院召开涉独资股东个人法律风险案件审理情况新闻通报会，对防范独资股东个人法律风险提出建议，推动相关纠纷预防化解。在总结过往判例的基础上，大兴法院建议：在收购一人独资公司时需认真完成尽职调查，要求出让人提供公司的每一会计年度终了时编制的财务会计报告、审计报告，以证明公司存在规范的财务管理制度；也可以在股权转让协议中明确向出让人的追偿权，最大程度减少受让人可能遭受的损失。

四、2023年度公报案例及典型案例

（一）股东资格与出资责任

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（二）股东权利与公司治理

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（三）股东责任及高管责任

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（四）股权转让与股权质押

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结语

2023年正值公司法颁布30周年，公司法修订工作历时六年，终于开花结果。伴随着新公司法的落地，涉外民事诉讼规则的完善，公司类纠纷可能迎来新变局。各类公司及相关主体相应梳理股东出资情况、“升级”内部治理架构及风险处理机制，方能应对新的挑战。

我们相信，2024年的经济活动将更加多元丰富，新公司法的实施过程必然精彩万分。操千曲而后晓声，观千剑而后识器。我们期待本文能够帮助各类市场主体进一步了解公司类纠纷司法实践的最新趋势，从而全面分析判断自身法律风险，妥善应对各类民商事纠纷。

傅长煜  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：诉讼仲裁, 合规和调查, 反垄断和竞争法

特色行业类别：健康与生命科学

伊向明  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：诉讼仲裁, 合规和调查, 商业犯罪和刑事合规

特色行业类别：健康与生命科学

左玉茹  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：诉讼仲裁, 合规和调查, 知识产权权利保护

特色行业类别：健康与生命科学

蒋宣  律师

北京办公室

非权益合伙人

业务领域：诉讼仲裁, 合规和调查

成豪  律师

北京办公室  争议解决部

曾恒  律师

北京办公室  争议解决部

龙腾辉

北京办公室  争议解决部

张中昊

北京办公室  资本市场部

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