这家网络公司一夜之间突然换了大股东……
今年4月15日，汽车之家的控股股东澳洲电讯(Telstra)透露，拟以29.55美元/ADS的价格出售所持汽车之家47.7%的股权。中国平安旗下子公司平安信托将成为这笔交易的购入方，交易的总标的达到16亿美元，平安信托也将取得对汽车之家的控制权。
澳洲电讯新闻发言人表示，平安与其签订的股权转让协议具有法律约束力，但交易仍需要经历一系列审批流程。注：澳洲电讯更像是财务投资者。此次减持汽车之家时，澳洲电讯CEO在声明中就表示，自2008年以来，汽车之家业务发展非常迅速，对澳洲电讯股东而言，目前是获投资回报的最佳时期。
一石击起千层浪，消息没出多久，“汽车之家”管理层突然提出要私有化。买方团由“汽车之家”CEO秦致及管理层牵头，博裕、红杉、高瓴资本参与，准备以31.50美元/ADS的价格进行私有化，但并不包括中国平安。这一价格较过去30天的平均价格有大概12.1%的溢价。“汽车之家”管理层联合三家基金的私有化举措，被市场视为对澳洲电讯出售47.7%股权给中国平安的反抗。
管理层的反收购行动能否成功，还要看股东大会和董事会，由于半数左右的股权掌握在澳洲电讯的手中，因此私有化难度相当大。
据悉，“汽车之家”的业务都在中国，通过美国存托凭证（ADR）在纽约上市交易，但其股价在过去13个交易日里下跌了10%，其ADR周四跌2.2%至28.03美元，低于平安每股29.55美元的报价，更低于秦致牵头财团提出的31.50美元的无约束力收购报价。
秦致表示，管理层私有化是从长远利益出发的重要决策，无论从出价还是远景来说，都是“市面上最好的选择”。针对大股东的转换，秦致表示：“由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于‘汽车之家’未来的战略规划和方向未形成共识。”
平安希望长期合作
“平安是长期战略投资，我们早就和大股东以及管理层沟通，但秦致现在居然翻脸不认，说没和他说，他联合三个基金去支持他，想拿下大股东和经营权，野心很大。”近日，平安相关人士表示。
该人士透露，平安看好“汽车之家”的长远发展，未来有很多战略协同的机会，平安不仅具有汽车领域的多年积累，拥有强大的车险客户资源，而且在互联网金融领域亦取得领先地位，平安成为大股东后，有望将“汽车之家”从一个资讯类平台打造成一个综合性的交易类平台。而熟悉并购交易的律师表示，资金规模如此大的并购交易，通常都要做尽职调查，回避管理层签订股权买卖协议的可能性很低。（新闻晨报）
汽车之家CEO秦致被指违背公司治理基本规则
“汽车之家”CEO秦致
汽车之家事件在舆论上持续发酵，以秦致为代表的汽车之家管理层持续通过媒体发声，称自己发起的私有化最符合汽车之家长远利益，以图抵制平安对于汽车之家的收购。汽车之家前副总裁马刚更是发布微信文章，赤裸裸的指责平安是野蛮人。作为汽车之家前高管，此时站出来为老东家说话，用意可想而知。不过，虽然名声受到诋毁，平安并没有明确发声，倒是马刚关于“农夫和牛”的言论，引发了不少专业人士的质疑和网友的吐槽。
马刚在文章中比喻说：“澳电和平安的交易绕过管理层，就如一个农夫把一头牛卖给牛贩子或者屠户，当然不需要跟牛商量。”对此，汽车人杂志在该杂志官方微信平台发文《汽车之家之荡：牧童请注意，牛不是你的》称，马刚这种思维是非常危险的，这也是改革开放那么多年来，中国的职业经理人一直最缺乏的东西——信托责任。汽车之家的管理层只是牧童，不是牛，牛是整个公司，公司是全体股东的，管理层只是股东聘请来养牛的牧童。现在牧童一边混淆视听说“我就是牛”，他潜意识里觉得：“牛是我养大的，所以牛要怎么样应该听我的。”
我们不否认，一个企业由小变大的过程中，管理层中的核心人物无疑发挥了重要的作用，尤其在重大事件的决断上，习惯性的“拍板”，可以大大提高办事效率，这在传统国企中并不鲜见。如今，事情再度发生在了汽车之家这样一个在美国上市的现代互联网企业中，并且让人觉得有过之而无不及。更何况，秦致并非汽车之家创始人，其与创始人李想之间的问题，我们不得而知，这就引发了市场更多的猜疑与讨论。
但无论如何，在市场化的环境下，公司管理层的想法思路与股东之间不可避免的会存在差异，而当问题出现后，就需要按照相关法律法规等市场规则办事了。一个典型的例子就是即便是单体强悍如武松、李逵者，也同样要遵守梁山的制度，遇到重大问题需要决策时，也一定要通过“聚义厅”，由各位头领共同商量决定。
业内资深投行人士对此也表示，管理层要充分理解并尊重公司治理，按照现代企业的规则办事，养牛是你的职责，但牛不是你的。汽车之家毕竟是一家海外上市公司，重要的事件要在理应在董事会、股东会层面讨论，管理层不应该为了自己的利益或内心的恐惧，破坏游戏规则。
网友“Michaelu”也评论说：“马刚这文章有情感牌，但是怀疑的是整个现代股权公司制度的正当性。一个对股东基本的敬畏和信托责任都没有的管理层，能对公司长期发展尽心尽责？。”
不少舆论将该事件与“万科、宝能股权事件”相比，对此，上述汽车人杂志文章评论，对汽车之家所有权之荡，在美国早已司空见惯，中国也必然如此发展。现代企业的治理结构和股份制度，已历经了数百年的演化，是世界统一的游戏规则。所以，在管理层同股东方发生矛盾时，是应该个人意志优先还是制度优先？笔者以为，在现代企业制度尚未被广泛接纳的当下，制度优先或许是最佳的选择。
另外，被牧童秦致一再指责的平安是否只是为了短期暴利，尚待商榷。笔者倒是认为，相比较与三家参与私有化的财团，平安在汽车之家的收购上似乎显得更有诚意。据知情人数透露，尽管未正面发声，但平安看好汽车之家的长远发展，认为未来有很多战略协同的机会，一方面中国平安资金实力雄厚，将对汽车之家发展提供直接的资金支持；另一方面，平安不仅具有汽车领域的多年积累，拥有强大的车险客户资源，而且在互联网金融领域亦取得领先地位，平安成为大股东后，有望将汽车之家从一个资讯类平台打造成一个综合性的交易类平台。（全景网）
中国平安与汽车之家内斗拉开序幕：CEO秦致或出局
来源：腾讯科技 雷建平 4月21日报道
对于职业经理人来说，尽管掌握着公司运营权，但当资本大鳄突然来袭时，职业经理人往往也很脆弱。在房地产领域，王石已被资本拉下神坛，在科技领域，汽车之家管理层近日也遭遇同样烦恼。
4月15日，汽车之家大股东澳洲电讯宣布，将以16亿美元价格出售汽车之家47.7%股权予中国平安。而中国平安的突然来袭，让汽车之家管理层酝酿很久的私有化计划面临挑战。
据知情人士对腾讯科技爆料，汽车之家管理层很早就已酝酿私有化，但澳洲电讯将47.7%股权转让给中国平安的消息让汽车之家管理层措手不及，后者也仅仅是提前一天获悉此消息。
能体现汽车之家管理层措手不及的一个佐证是，上周六，汽车之家管理层迅速提出要对汽车之家进行私有化，买方团由汽车之家CEO秦致及管理层牵头，博裕、红杉、高瓴资本参与。
该私有化要约中，汽车之家管理层极力形容买方团方案很有竞争力，时隔2天后的4月18日，汽车之家再次发布公告，宣布公司收到汽车之家CEO秦致牵头的私有化要约。
一位投行人士表示，原本只需发出收到私有化要约公告的汽车之家，提前对外公示，显示其是仓促应战。
中国平安入主汽车之家，利益受到最大损害的是秦致。作为职业经理人，秦致所持股份不足3%，一旦中国平安入主汽车之家，秦致汽车之家CEO职务很可能不保，这使得秦致必须为自己而战。
汽车之家管理层难以抗争 面临出局危险
面对中国平安这样的“门口野蛮人”，汽车之家管理层无疑是弱势的。
汽车之家递交的SEC文件显示，截止到2016年2月29日，汽车之家最大股东为澳洲电讯，持股比例为51.6%，汽车之家CEO秦致持股为2.9%，汽车之家创始人李想持股为2.6%。
截止到2016年2月29日汽车之家董事会成员（腾讯科技配图）
从汽车之家董事会成员看，一共有11名成员，其中，有5位是澳洲电讯的代表，包括陈永正、安德鲁-佩恩(Andrew Penn)等，3位汽车之家代表，分别是李想、秦致和公司CFO。
汽车之家3位独立董事分别为Ted Tak-Tai Lee、前艺龙CEO崔永福、1号店联合创始人刘峻岭，且仅这三人是提名委员会委员，这意味着若通过董事会决议表决，汽车之家47.7%股权可平滑过渡到中国平安。
这一切使得汽车之家管理层能抵抗中国平安入主的可能性很低。澳洲电讯新闻发言人日前接受外媒采访时就公开强调，将汽车之家股权售予平安所签股权转让协议具有法律约束力。
而一旦这一交易完成，中国平安持股将达到47.7%，也意味着中国平安取代澳洲电讯成为汽车之家最大股东。这也说明汽车之家买方团必须联手中国平安，才能推动后续的私有化进程。
一位业内人士指出，“一旦中国平安入主，管理层难分食一杯羹。不过现在平安与澳洲电信的股份交易尚未交割，甚至有买方团对平安‘半路截胡’可能性。”
汽车之家秦致的一封公开信
正如秦致所言，这件事来得太突然了！这家网络公司一夜之间换了大股东之后，未来会如何？评论家想好几个有想象力的故事：
汽车之家秦致会步当年国美陈晓的后尘吗？
处在风口浪尖的“郎监管”曾有一个著名的“保姆理论”，用来说明国有企业的当家人与企业间的契约关系，职业经理人就是董事会、大股东聘请的“保姆”或“管家”，其结果往往反客为主。大股东澳电好比房东，以秦致为代表的职业经理人好比房东聘请的管家，房东正要签卖房协议时，管家跑出来说“不行，你得卖给我”。管家无论多么劳苦功高，甚至持有一部分股份，也不能以主人自居，鸠占鹊巢。（ 水木才华）
汽车之家后步中国平安运作上海家化的案例后尘吗？
2011年11月7日，平安信托以51.09亿元的高价，成上海家化的第一大股东，双方开始蜜月期；2013年5月，上海家化董事长葛文耀与平安信托的矛盾公开化；2013年9月，葛文耀申请退休并被批准，公司股票则以“一”字跌停的方式与原董事长告别；2014年6月，上海家化召开临时股东大会，罢免原总经理王茁的职务，王茁的正式出局，意味着家化将从“葛氏模式”切换到“平安模式”。
汽车之家股权争夺再生变 公众股东举报平安涉违反反垄断法
5月11日下午消息，汽车之家股权之争今日再起波澜，据消息人士称，汽车之家公众股东已正式向商务部提交书面实名举报信，举报平安信托涉嫌违反商务部《反垄断法》，该举报已被商务部接收。
据公众股东举报信中显示，尚未有任何证据表明平安保险集团已经或准备就拟定交易向商务部进行申报。按照《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《反垄断法》”)的要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。
法律方面人士对此评论称：“如若平安信托确如却未履行商务部《反垄断法》的规定，则为其收购汽车之家股权的交易埋下巨大隐患，甚至可能直接导致交易中止。”
根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条的规定，如果申报义务人未依法申报而实施集中的，商务部可以对其处50万元以下的罚款，并可责令其采取以下措施将相关交易恢复到集中前的状态：停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及其他必要措施。在律师看来，“一旦(交易)被立案调查且被认定为违法，交易会被视为无效，平安信托也会受到相应处罚。”
不过平安信托方面，对此尚未发表回应。(新浪科技 李根)
以上互联网思想综合自新闻晨报、全景网、新浪科技、腾讯科技等
你认为汽车之家命运如何？5月让我们拭目以待
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