这个被上市公司表扬的纳税筹划方案！
日前，上市公司江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）发布公告称，将通过股权划转，将由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。
公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：《从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算？》。2021年5月28日的中国税务报第7版，刊登了三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计的划转方案。我们以课程的方式将其中优秀的税务干部、财税大咖、兰州市税务局姜新录老师的方案推荐给大家，和大家一起学习进步。
图中公司，中化作物是指中化作物保护品有限公司；中化农化是指中化农化有限公司；沈阳科创是指沈阳科创化学品有限公司；南通科技是指沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司。
扬农化工属于上市控股公司，持股旗下一级子公司中化作物全部股权；中化作物再持有二级子公司中化农化全部股权。沈阳科创属于三级子公司，由一级子公司中化作物和二级子公司中化农化按照49%和51%联合持股。南通科技属于四级子公司，由三级子公司沈阳科创和和二级子公司中化农化按照51%和44%联合持股。
据扬农化工的公告称，公司本次拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权划转至本公司名下，由本公司直接持有上述公司股权。公司将根据国资委、税务总局有关文件的要求，综合考虑股权转让的税收成本和时间成本，采用分步划转的方式进行股权转让。授权公司经营层办理上述股权的股权划转具体事宜。本次股权划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由本公司的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。本次股权划转完成后，公司合并报表范围未发生变化，未来财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
税务机关干部姜新录提出方案
扬农化工进行股权架构调整，主要还是为了提高集团整体的运营管理效率，具有合理的商业目的。如果要适用特殊性税务处理，在方案设计时，除了考虑满足划转的“两类架构、四种方式”外，还需要综合考虑整个方案的时间成本。因此，在划转方式的选择上，可以下一番功夫。
这里的“两类架构”是指：按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条的规定，适用特殊性税务处理的股权划转，除满足其他条件外，划出方与划入方的股权关系应属于以下两类架构之一。一是划出方与划入方为100%直接控制的居民企业，即100%直接控制的母子公司之间相互划转股权。二是划出方与划入方为受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业，即受100%共同直接控制的两家子公司之间相互划转股权。
“四种方式”：根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第一条的规定，可以选择适用特殊性税务处理的股权划转包括四种方式。一是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权，母公司获得子公司100%的股权支付。二是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权，母公司没有获得任何股权或非股权支付。三是100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权，子公司没有获得任何股权或非股权支付。四是受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权，划出方没有获得任何股权或非股权支付。
三步划转、三步都适用特殊性税务处理
第一步：中化作物为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为中化农化100%股权、沈阳科创49%股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。适用依据：《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第一条第（三）项规定，100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。这里的子公司必须是母公司100%持股，持股不足100%无法进行特殊性税务处理。从实务操作层面来看，一般是母公司借记被划转的标的股权，贷记对子公司的股权投资；子公司借记资本公积，贷记被划转的标的股权。
划转完成后，中化农化成为扬农化工100%控股子公司，扬农化工和中化农化分别持有沈阳科创49%和51%股权。同时，中化农化和沈阳科创分别持有沈阳化工44%和51%股权。
按照《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定需满足股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。国家税务总局公告2015年第40号则进一步明确这里所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。但是如何判断实质性经营活动是否改变，并没有具体规定。实务中一般被理解为本步骤被划转的中化农化100%股权和沈阳科创49%股权在12个月内不能被处置。因此后续步骤暂不再次转移该两项股权。
第二步：中化农化为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为沈阳科创51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。政策依据仍然是前述国家税务总局公告2015年第40号第一条第（三）项。本次划转完成后，中化农化、沈阳科创和中化作物均为扬农化工100%直接控股子公司。同时，中化农化和沈阳科创分别持有南通科技44%和51%股权。
第三步：中化农化及沈阳科创为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的分别为南通科技44%和51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。政策依据仍然是前述国家税务总局公告2015年第40号第一条第（三）项。
三步划转之间，不受12个月的时间间隔限制。第三步划转完成后，调整目标完成。考虑到南通科技净资产较小，第三步划转也可以适用一般性税务处理，或通过股权收购的形式，来达到调整目标。
需要注意的是，在无偿划转中，划出方需要有足够的资本公积来进行冲减。如果资本公积不够冲减，此时的划转很有可能被认为属于对股东的分配，不能适用特殊性税务处理。
另外，根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），自划转完成日后连续12个月内，交易一方的股权结构如果发生了变化，有可能不再符合特殊性税务处理条件。因此，本方案选择从上层股权开始划转，可以保持划转双方的股权结构不变。
由于现行的公司法并无划转的法律形式，企业在做股权变更时，市场监管部门一般按照0元转让股权来办理。根据公司法、公司登记管理条例等法律法规的规定，2019年1月3日市场监管总局印发的《企业登记提交材料规范》（国市监注〔2019〕2号）明确了公司股权变更需要提供的资料，企业需要按照相应规定，准备相关资料。
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