这个上市公司股份划转，涉及两个40号公告

权益工具税务第四讲——这个上市公司股份划转，涉及两个40号公告（2021年7月12日星期一上午群内语音授课）

2021年7月9日，上市公司华纺股份有限公司（证券代码：600448，证券简称：华纺股份）发布了《关于股东签署<国有股份无偿划转协议>的公告》。公告称，公司第一大股东滨州市财金投资集团有限公司（以下简称“滨州财金”，在山东省）持有的华纺股份117,364,470股（占总股本的18.63%）无偿划转至滨州安泰控股集团有限公司（系滨州财金的全资子公司，以下简称“安泰控股”）持有。兰州市税务局姜新录老师在其微信公众号《陇上税语》分析这个案例时指出，上市公司股票过户，涉及增值税、印花税及企业所得税。本次股份划转，划出方是滨州财金，划入方是安泰控股，后者是前者全资子公司。划转标的是上市公司华纺股份18.63%的股票。

第一、该项股票划转的增值税处理。从滨州财金划转至安泰控股属于无偿划转股票，无偿划转股票也属于金融商品转让，需要依法缴纳增值税。《财政部税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第40号）规定：纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。该40号公告属于财政部规范性文件，主办部门为财政部。如果我们假设滨州财金持有华纺股份的股票的买入价是C元，那么滨州财金再将其无偿划转给安泰控股时，这个划转环节的卖出价也按照买入价C元确认，由于计算股票转让的销售额是卖出价减买入价，实际上就是C元减C元，最终结果，滨州财金发生的金融商品转让的销售额计算为0。

第二、该项股票划转的企业所得税处理。《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。该40号公告属于税务规范性文件，主办部门是国家税务总局。如符合该公告以及财税【2014】109号文相关条件，滨州财金可以适用特殊性税务处理，也不会产生额外的企业所得税负担。

第三、该项股票划转的印花税处理。《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号）规定，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。从目前的公告，基本看不出该无偿划转系经国务院和省级人民政府决定或批准，如果是这样，滨州财金需要按照股票过户前一日收盘价缴纳0.1%的证券交易印花税，不到40万元。这个40万元也是姜新录老师做出的测算。

第四、国有股东所持上市公司股份无偿划转必须遵从《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会36号令）的要求。政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。滨州财金是在2016年9月改制重组成立的国有独资企业，注册资本22.68亿元。

《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条规定：国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。另外，国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；（三）上市公司股份无偿划转协议；（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。