新三板全面深化改革来了！证监会推五大“组合拳”，精选层、转板制重磅来袭

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市场期盼已久的新三板改革正式启动。10月25日，随着“证监会启动全面深化新三板改革”的消息从当日举行的证监会新闻例行发布会上传出，新三板市场瞬间沸腾。按照新三板改革的总体思路，证监会在发行、融资、监管、退市等方面推出五大改革措施，助力新三板系统、全面改革。其中，设立精选层，通过转板、发行、交易、投资者适当性等差异化制度安排，提升市场融资功能和定价能力，改善市场流动性的举措成为市场热议焦点。

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五大“组合拳”助力全面改革

根据证监会介绍，新三板将根据“三坚持”的总体思路进行改革。坚持服务中小企业发展的初心，坚持市场化、法治化方向，实现与交易所的错位发展；坚持多层次资本市场有机联系，打通中小企业成长壮大的市场通道，完善基础制度安排，促进融资、交易、定价等市场功能有效发挥；坚持建立健全适合中小企业特点的制度安排，为挂牌企业提供差异化精准服务，提高信息披露质量，严厉查处违法违规行为，防范市场风险，促进中小企业规范发展。

按照新三板改革的总体思路，证监会推出五大“组合拳”。将从发行、融资、交易等方面推进改革。

证监会将重点推进的五大改革措施包括优化发行融资制度、完善市场分层、建立挂牌公司转板上市机制、实施分类监管、健全市场退出机制。

在优化发行融资制度方面，证监会表示，按照挂牌公司不同发展阶段需求，构建多元化发行机制，改进现有定向发行制度，允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票；持续推进简政放权，充分发挥新三板自律审查职能，提高融资效率、降低企业成本，支持不同类型挂牌企业融资发展。

对此，东北证券研究总监付立春表示，该项措施对于优质的符合条件的企业而言，会有更多的发行融资的对象、更高的融资规模、更高的估值定价，类似IPO试点的效果。

“加强监督管理，实施分类监管，研究提高违法成本，切实提升挂牌公司质量”是证监会将重点推进新三板改革措施之一。在付立春看来，实施分类监管，提高违法成本。更加完善的规章制度，更加严格的监管执行，更加规范健康的企业治理，是新三板等企业进行融资创新的前提。

有进有退才能促进市场良性生态。按照新三板改革的总体思路，证监会还将健全市场退出机制，完善摘牌制度。证监会表示，将推动市场出清，促进形成良性的市场进退生态，切实保护投资者合法权益。“在提高上市公司质量的背景下，在出口端让一些不规范及无法持续经营的企业退出市场，形成市场的新陈代谢的良性循环，退市摘牌机制常态化是大势所趋。”谈及上述改革措施，付立春如是说。

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设立精选层配套差异化制度

证监会推出的五大“组合拳”中，设立精选层配套形成差异化制度体系的改革措施无疑备受市场关注。

证监会表示，将完善市场分层，设立精选层，配套形成交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系，引入公募基金等长期资金，增强新三板服务功能。

对于将设立精选层，付立春表示，精选层的系统全面的设计，可以也可能充分借鉴科创板的经验，交易定价等功能会大大地提升，类似新三板自身的一个交易所。二级市场的活跃会对这些优质企业以及市场的融资等产生积极支撑作用。

在资深投融资专家许小恒看来，完善市场分层，建立精选层，通过分层管理把发行、交易、投资人准入和监管的多方面改革串通起来，为更多的企业提供差异化的市场供给。有利于把市场的积极效用进一步的发挥出来。

需要指出的是，在设立精选层的同时，证监会表示配套形成投资者适当性等差异化制度体系。

联讯证券新三板研究负责人彭海表示，投资者适当性的修改，带来增量改革。彭海进一步表示，截至2018年底新三板投资者账户43.38万户，机构账户为5.63万户，如果除去董监高账户新三板市场投资者账户数量较少。此次投资者适当性管理调整带来新增投资者。

尤为值得一提的是，证监会指出“引入公募基金等长期资金，增强新三板服务功能。”在前海开源基金首席经济学家杨德龙看来，通过引入公募基金等长期投资者，增加源头活水，一方面有利于投资者降低门槛参与新三板方面的投资，另一方面也为公募基金提供了新的基金品种，同时会激活新三板交易。

“此前虽然明确全国股份转让系统是全国性证券交易场所，但由于市场参与主体主要以主板IPO为主要目标，新三板更接近一级市场。此次精选层以及配套制度的改革明确新三板场内市场、独立市场的地位。”对于设立精选层及配套制度的改革彭海如是表示。

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跨市场衔接建立转板机制

在精选层基础上推出的转板制度则为此次改革的一大亮点。

证监会表示，将建立挂牌公司转板上市机制，在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场互联互通。

在新三板市场流动性低、交易低迷的背景下，降低投资者门槛、设立转板制度成为市场关注焦点。针对新三板将建立转板制度的改革措施，彭海表示，从2017年以来新三板企业成功IPO的数量达到68家，申报企业一直占总申报企业20%的比例左右，但此前新三板企业申报主板IPO跨市场制度并未有效衔接。“此次转板机制设定可以加快多层次资本市场建设，提升服务实体经济能力。企业可根据自身情况寻找符合自身定位的资本市场，随着企业的成长有不同层次的资本市场助力。”彭海如是说。

另外，在付立春看来，转板机制是中国资本市场重大突破首创。在实行注册制的这个大方向前提下，可以使审核信披等前置，降低企业跨市场转换成本。这增强了新三板的吸引力，降低了优质企业流失，提高了资本体系的效率。

实现多层次资本市场互联互通的同时，转板机制的建立亦将激活新三板的融资功能。许小恒表示，精选层企业作为新三板的头部企业，达到一定条件的精选层优质企业进行转板试点风险较小，让更多资金和个人投入到精选层当中去，通过精选层的整体改善拉动新三板整体的流动性的改善，大大提升新三板的活跃度，增加新三板的流动性，激活新三板的融资功能。

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将大力激活新三板交易

对于此次证监会启动全面深化新三板改革，杨德龙认为，在当前时机，推出新三板的深化改革方案非常及时、非常有效，也是适应了当前市场的需求，有可能成为激活新三板交易的一个重要方针。

作为资本市场服务中小企业的重要探索，新三板自2013年正式运营以来，形成了一套有别于交易所市场的制度安排，初步成为资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。数据显示，截至2019年9月底，累计13219家企业在新三板挂牌，其中中小企业占比94%，民营企业占比93%，6388家挂牌公司发行股票10516次，融资4911.39亿元。

但是，近年来，受市场规模、结构、需求多元等因素影响，出现了一些新的情况和问题，如融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等。

杨德龙指出，新三板深化改革逐步推进和落实，交易量有望重回活跃，然而经过了连续几年的下跌之后，很多新三板挂牌企业的价格已经跌到历史最低的位置，很多企业的投资价值已经开始凸显，通过这一系列改革之后，这些新三板企业有望获得价值修复的行情，而新三板投资者也将因此受益。特别是精选层制度和转板制度，为一些质地优良的新三板企业，提供了良好的契机，有利于价值发现。

“此次新三板的改革意义非常重大，具有里程碑意义。是基于新三板成立、扩容、创新层之后的又一重要举措，新三板正式从量的扩充步入质的升级，进入发展新时代。”付立春如是表示。付立春进而表示，“新三板重大改革的方向已定，具体的细则和实施效果值得期待。”

在证监会启动全面深化新三板改革的背景下，10月25日晚间，全国股转公司亦发文表示，“全力以赴落实新三板改革部署”。全国股转公司指出，此次新三板改革是系统改革、全面改革。改革后，新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构，通过转板、发行、交易、投资者适当性等差异化制度安排，提升市场融资功能和定价能力，改善市场流动性，发挥精选层示范引领作用，带动创新层和基础层企业成长升级，提升挂牌公司质量、规范培育中小企业，促进新三板实现投融资平衡、形成良好市场生态，推动市场长期稳定健康发展。

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