同济堂董事会席位之争：天安人寿旗下企业要求罢免全部非独立董事
The following article is from 金融橙 Author 张斌
*ST济堂的全部非独立董事为何引起盛世信金不满？
作为一家老字号企业，新疆同济堂健康产业股份有限公司（下称“*ST济堂，600090.SH）的非独立董事或全部面临“下课”。
*ST济堂8月17日晚公告称，持有公司股份比例3.33%的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“盛世信金”）提请公司2019年年度股东大会增加《关于免去公司全体非独立董事的议案》（下称“议案1”）和《关于董事会选举非独立董事的议案》（下称“议案2”）两项临时提案。公司董事会同意将议案1提交下次股东大会审议。
启信宝信息显示，盛世信金的普通合伙人为天安人寿，持股比例为99.88%。
*ST济堂的全部非独立董事为何引起盛世信金不满？根据公告，盛世信金认为公司现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方的违规行为负有不可推卸的责任。
值得一提的是，议案2中，盛世信金推荐的6名非独立董事候选人中，2名现为天安人寿高管。天安人寿最终能否在*ST济堂董事会占领一席之地?
这件事情的缘由还得从*ST济堂2019年年报被出具“非标”意见说起。
今年6月30日，*ST济堂2019年年报被大信会计事务所出具无法表示意见的审计报告，年报非标主要涉及内部控制失效、资金往来异常、被立案调查。
资金往来异常方面，审计报告指出，*ST济堂未履行规定的审批程序，公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等子公司，通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。
截至2019年末，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为 9516.77万元、24786.70万元、25850.51万元、10891.07万元。大信会计事务所无法判断该等资金的实际用途，以及是否存在关联方资金占用及可收回性和财务报表列报的恰当性，也无法判断财务报表相关附注中披露的完整性和准确性。
此外，*ST济堂2019年报显示，报告期内，控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（下称“同济堂控股”）及其关联方海洋国旅、同济堂科技通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元。
图片来源：*ST济堂公告
交易所对此也下发问询函，要求*ST济堂补充披露控股股东及其关联方上述资金占用的具体明细。*ST济堂8月12日回复交易所称，2016年至2019年期间，公司全资子公司同济堂医药、新沂同济堂根据采购合同向无关联关系的湖北顺天医药有限公司、湖北日月新健康医药科技有限公司等13家公司预付的采购款累计10.46亿元未能收到合同约定货物，该预付款项最终为同济堂控股股东实际使用，形成控股股东非经营性占用，加上两家控股股东附属公司借款额，占用资金累计余额为10.47亿元。
图片来源：*ST济堂公告
除了占用上市公司逾10亿元资金外，同济堂控股亦存在违规对外担保的情形。*ST济堂8月10日公告显示，因控股股东原因的违规担保导致公司涉及诉讼金额合计12亿元。其中，与申万宏源的担保和诉讼事项格外引人注目。
图片来源：*ST济堂公告
2018年1月，同济堂控股与申万宏源等投资方签署了组建产业基金的《合伙协议》，申万宏源作为基金优先级LP，出资10亿元，君创资产作为夹层出资4.95亿，同济堂控股作为普通合伙人出资1亿。与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资中国科学院合肥肿瘤医院项目，项目计划投资15亿元。同济堂控股作为基金GP之一，并作为基金兜底方。
*ST济堂、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。差额补足协议约定若申万宏源未足额获得应当分配的全部收益时（每季度），则由同济堂控股和*ST济堂进行差额补足。份额收购协议约定同济堂控股承担申万宏源所持有的10亿元基金份额的收购义务，若同济堂控股未履行收购义务时（出资满48个月），*ST济堂承担申万宏源在基金中的份额的收购义务。目前实际担保额度10亿元。该基金投资的项目目前处于建设期，截至目前项目专户资金余额约10亿元。今年4月，申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、*ST济堂提起诉讼。
*ST济堂表示，经核查，上述违规担保事项系控股股东为促进同济堂集团旗下各业务协同发展，筹措资金孵化大健康产业链项目过程中发生。公司相关内部控制制度失效，导致了上述违规行为的发生，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序。
提议罢免全部非独立董事
出于上述原因，以及上市公司非独立董事的不勤勉尽责，引起股东盛世信金不满。
*ST济堂8月17日晚公告称，盛世信金注意到，根据公司近期发布的一系列公告，在2019年报告期内，作为公司控股股东的同济堂控股及关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元（均不含利息）；主要因前述原因导致公司2019年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，进而根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司自2020年7月1日起被实施退市风险警示。
盛世信金认为，控股股东及关联方的违规行为给公司及包括盛世信金在内的公司中小股东造成了极大的损害，公司现任董事会特别是各位非独立董事对此负有不可推卸的责任。有鉴于此，盛世信金拟提请股东大会免去全体非独立董事的职务并启动重新选举公司第九届董事会的非独立董事，完善公司治理结构，以期能够维护中小股东的利益并带领公司走出困境。
盛世信金同时提请*ST济堂2019年年度股东大会增加上述提及的议案1和议案2两项临时提案。
上述事项也随即引起交易所关注，上交所要求盛世信金补充披露提议免除全体非独立董事职务的具体原因，认定非独立董事对相关违规事项负责的主要依据；*ST济堂相关非独立董事分别披露在公司控股股东及关联方的资金占用、违规担保等行为发生过程中的履职情况，说明是否勤勉尽责，并提供相关证据；同济堂控股应当积极采取措施，尽快偿还对公司的资金占用，并协助公司解除违规担保责任，确保上市公司利益不受损失，保障中小股东的合法权益；*ST济堂董事会及全体董监高应当勤勉尽责，督促同济堂控股及关联方尽快解决资金占用及违规担保等问题。
*ST济堂的董事会席位之争已然打响。在议案1中，*ST济堂实控人张美华、李青夫妇亦在此次被提议罢免之列。此外，此次被提议罢免的魏军桥、孙玉平、林晓冰、王渊四位非独立董事皆为*ST济堂元老，均早于2010年前加入*ST济堂。
图片来源：*ST济堂2019年年报
在议案2中，盛世信金推荐了6名非独立董事候选人。从简历来看，这6名非独立董事候选人均长期混迹于金融圈。其中，仇雷、高超、林小涵、韩庆凯4人现就职于盛世景资产管理集团股份有限公司；邵辉现担任天安人寿资产管理中心副总经理；徐政现担任天安人寿资产管理中心股权投资部总监。
根据*ST济堂公告，公司董事会同意将议案1提交本次股东大会审议。若本次股东大会审议的关于免去公司非独立董事的议案中全部或部分通过造成公司董事席位空缺的，公司将依照《公司法》、《公司章程》中有关补选董事的规定，尽快再次召集临时股东大会，并将盛世信金提交的议案2及其他有提名权的股东提名的董事候选人一同在下一次股东大会审议。若议案1均未获通过，则公司董事席位将不存在空缺，则议案2不再提交股东大会进行审议。
对于这场董事会席位之争，股吧里的大部分投资者站队盛世信金一方。但部分投资者认为，目前“盛世信金持股量太少，话事权不够。”
*ST济堂最新公告显示，截至8月6日，盛世信金及其一致行动人盛世建金合计持有上市公司股份比例为7.86%。而截至7月16日，张美华、李青夫妇及其儿子张力喆控制的同济堂控股、嘉酿投资、卓健投资合计持有上市公司42.45%的股份。
谁将笑到最后？静待8月28日即将召开的股东大会。