【律师视点】陶光辉：大型企业集团合规管理体系建设

陶光辉

德衡律师集团高级合伙人

当今大型企业集团，尤其是央企、国企，其内部管理，相对成熟和规范，对风险的控制意识比较强，一些合规工作实际上也在实施。但随着国家有关部门要求企业加强“合规管理”，包括“海外合规管理”，部分大型企业集团的“现行合规做法”就显然不够用了。可以说，大多数的大型企业集团，在其内部尚未主动建立起有效的合规管理体系。这与企业对合规管理体系的价值、合规管理体系的组成等认知不足密切相关。大型企业集团要真正建立一套有效的合规管理体系，必须认真思考和回答合规管理体系建设的几个关键问题，即为什么要建立合规管理体系、合规管理体系是由哪些部分组成、构建合规管理体系的步骤是什么，以及合规管理体系建成后的运行机制有哪些等。

一、大型企业集团合规管理体系的核心价值

大型企业集团往往员工人数众多，员工素质参差不齐，各类风险层出不穷。在一个拥有10万人，甚至更多人数的集团企业里，作为集团管理层，很难知晓和掌控大多数员工的具体行为，特别是涉及专业领域，涉及他国异地等员工的行为。“将在外，君令有所不受”，这产生了很多的风险。它促使集团公司的管理层必须加强各类风险管控，乃至于“管控”成为他们的日常主要工作。在所有的风险管控中，有一种风险尤为值得注意。这就是合规风险，即因违反法律法规、监管规定、内部规章以及商业道德而引发的风险，特别是违反强制性法律法规的风险。大型企业集团构建合规管理体系的首要原因就是防范企业的合规风险。国务院国资委在2018年11月印发的《中央企业合规管理指引（试行）》第三条明确规定，本指引所称合规管理是指以“有效防控合规风险”为目的。因此，大型企业集团构建合规管理体系的核心价值，也是首要价值，就是该体系可帮助企业防范合规风险。进言之，就是避免不合规带来的各种损失。

具备成熟管理条件的大型企业集团，历经几十年、十几年的发展，对于各类风险的防控基本上都是有所考虑的。特别是在没有出现一些重大的风险事件时，大型企业集团往往觉得本企业的风险防范工作是“到位”的。很多情况下，再专门建立“一套合规（风险）管理体系”，似乎没有太大必要。殊不知，在当今法律法规变化的速度逐渐加大的背景下，合规管理体系还有一个独特的价值。那就是“合规计划”（合规管理体系）可在企业和其员工之间建立一个“责任防火墙”。这可以说是合规管理作为一种新型的“立法技术”，给企业主体带来的“一根大胡萝卜”。由此，我们说监管者的监管手段更加完善、更加丰富了。建立在类似于“合规不起诉”、“合规免责“等宣传口号的合规计划，即便达不到前述宣传口号的效果，但其作为一种激励机制，对于企业的触动还是非常大的。大型企业集团同样也可因合规激励机制的存在，推动自身建立符合要求的合规管理体系。另外，能享受合规激励机制好处的，不仅是企业自身，当然也包括企业中的大多数其他高管和其他利益相关者。

大型企业集团往往也是声誉卓越的企业，其履行社会责任的决心往往比中小企业大。企业应获取合法的利润，更应只拿合理的利润，应当回报社会和民众等等观念已深入人心。在最佳商业伦理规则下行事，成为大型企业集团的追求。“合规”中的“规“内涵丰富，包括了各项强制性的规定和自愿性的承诺。在某种意义上，合规是公司应当表达出的新的商业道德的基本内容。可以说，“合规”正成为企业的一张新名片。这里的企业，当然包括大型企业集团。与此同时，对企业是否合规的判定，也得到国际标准化组织（ISO）的大力推动，体现为合规管理体系作为一种新的管理体系认证。2021年4月13日，ISO 37301: 2021《合规管理体系 要求及使用指南》国际标准正式发布实施。它修订并代替了之前发布的ISO 19600:2014《合规管理体系 指南》。新的合规管理体系标准可以作为企业符合合规管理体系要求的认证依据。也就是，认证机构可根据ISO 37301: 2021来进行合规管理体系的认证与发证工作。大型企业集团之前获得过诸如ISO9001等多项管理体系认证证书，当然也会积极获取ISO 37301合规管理体系认证证书。

企业建立合规管理体系的价值是多方面的。不仅是一些外部监管推动或社会认可驱使等因素，还源于企业内部自身的管理需求。防范风险，是首要的。同时，基于合规管理的基本手段是制度设计与建设等原因，规范企业内部管理、提升管理效能也成为大型企业集团进行合规管理的驱动因素。合规管理的起源是合规风险，合规风险主要是因违反法律法规的风险。在企业内颁布的各层面合规制度，实施的各项合规机制，实质是一种降低或规避合规风险的“法治管理”。用“良法善治”的理念，来实施合规管理，正是合规管理价值实现的根本。因此，大型企业集团进行合规管理体系建设，其核心价值也包括合规管理可促进企业规范管理、依法管理。

二、大型企业集团合规管理体系的框架组成

合规管理体系的价值是由合规管理的功能决定的，而合规管理的功能又是由合规管理体系的组成要素共同作用而形成的。那么，大型企业集团的合规管理体系的要素由哪些部分组成？企业合规管理体系的各项要素组合在一起，形成合规管理体系的框架，也被称为企业内部合规结构。它是构建合规管理体系的基础，也是判定合规管理体系是否有效的进一步依据。

通过归纳诸如美国1991年联邦量刑委员会颁布的《针对机构实体联邦量刑指南》、COSO2020年11月发布的《合规风险管理：应用COSO——ERM框架》，特别是国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》、发改委等部门联合发布的《企业境外经营合规管理指引》等合规指南，以及结合部分企业的最佳实践，我们可以得出大型企业集团合规管理体系的五大组成要素（系统）。

组织系统。合规管理体系作为一种管理体系，与质量管理体系、环境管理体系等一样，在企业内部都需要建立专门的管理机构，赋予专项的职责权限。合规管理体系的组织系统包括三部分。一部分是专门的人员，称为“合规专员”。这类人由持有合规师职业资格，具备合规专业知识和技能的人组成，带头人是首席合规官。第二部分是面向高管人员，对包括董事会、经理层人员在内的人员，在其各自岗位职责上明确增加“合规执行”、“合规监督”等合规要求。因为合规只有“自上而下“才能取得良好实效，因此，高管的合规职责是合规组织系统的关键一环。最后一部分，是除了合规部门以外的其他部门，即通常所说的业务部门，他们在”合规遵从“、”合规执行“上的职责，也是组织系统中非常重要的构成。这涉及合规管理的职责分工以及风险三道防线的设计等问题，也是实践中不少企业存在困惑或混淆的地方，需要在完善合规组织系统的时候进一步梳理。

准则系统。组织系统首先解决了人的分工问题，这是各个管理体系普遍都要解决的问题。作为合规管理体系，特别点在于其准则系统。准则，是指由外部的合规义务经过“内化”转为的“内规”。也就是说，合规管理要求企业及其员工遵守“各项规定、规则、规矩”，先要告诉所有员工都有哪些“规定、规则、规矩”。这是员工“守规”的前提。因此，合规管理过程中的有关合规义务清单、合规管理制度、合规行为规范、业务合规指引等，都属于准则系统。类似于国家治理中的“立法”，合规准则系统也包括实体方面的规定或要求，也包括程序方面的规定或要求。大型企业集团制定制度、颁发指引，梳理合规义务等，其实都属于建立和完善合规准则系统的工作。这部分的工作，在新建合规管理体系的过程中所占比重超过了一半，可见准则系统对于合规管理体系建设的重要。

传递系统。准则系统往往是企业内的合规部门在外部咨询机构或律师事务所的帮助下，予以制定和完善的。但是，光有“规定、规则、规矩”这些纸面的要求，肯定是不够的。我们必须把这些为合规人员所熟知的合规准则系统，让全体员工都熟知。当然，这里说的熟知，是指与员工密切相关的行为准则、合规要求，需要员工自己知晓。这就需要有意识建立一个传递系统。传递系统具体包括合规培训、合规文化宣传、合规准则公布、合规承诺签署等。通过这些动作，保证所制定出来的合规准则以及合规准则遵守的程序，被相关岗位上的员工所知晓，从而有利于合规准则系统内的合规要求得到实施。

审监系统。有了准则，有了传递，还需要执行以及对执行的监督。这主要体现为审查与监控机制。审查包括合规审查、合规强制咨询、合规联席会议等机制。监控包括合规检查、合规考核、合规报告、合规风险预警、合规审计等机制。大型企业集团合规管理体系在这部分的表现，最是多样化的。依据业务、管理、认知等因素不同，每个企业在这一块都表现得很不一致。这部分也与合规管理体系能否真正实施，以及实施是否真正有效密切相关。很多质疑企业合规体系的有效性，其实正是质疑这一部分的有效。因为，其他部分，均是“表象化”的，很容易“模仿”。然而，关于审查与监控，是切实需要企业放弃一些业务机会，增加管控节点等与企业追求商业效率与效益目标暂且不一致的行为。这种放弃和增设流程控制，是相当具有挑战性的。这也是很多建立了“有效合规计划“的企业，违法违规行为仍然不断发生的原因。关键是在合规遵照执行方面流于形式，这与内控建设失败案例里的“管理层凌驾”是类似的。

举报系统。历史上一些重大的企业不合规事件，都是由于举报而被发现的。举报是发现内部不合规问题的重要途径。特别是对于监管部门来说，如果没有举报，他们可能很难发现企业内深藏的不合规之举。因此，判断合规管理体系有效性的一个标准往往是看企业内是否设置举报热线，以及是否运行着一套相适应的内部调查程序。内部调查是企业内的“诉讼程序”，可以“承接”外部的刑事或行政调查程序。个别情况下的内部调查虽有涉嫌侵犯个人合法权益之嫌，但实践证明，自身“合规”的内部调查，仍是整个合规管理体系不可缺少的一环。举报与调查，不仅可以处理不合规的情形，更能起到一种“震慑”的作用，将一些“不合规风险之苗头”扼杀于摇篮。因此，在举报系统上，还需要特别设计鼓励举报的机制以及保护举报人不被报复的措施。

上述五大系统是通过归纳多个合规标准的共同特征而总结出来的内部合规结构。可以说他们只是有效合规管理体系的最低要求。实践中的合规管理体系建设，依据企业业务、企业规模等情形不同，会设置一些特殊的要素。如针对第三方商业伙伴的合规管理，与内部控制等工作的区分与衔接等。

三、大型企业集团合规管理体系的构建流程

框架组成是静态的合规管理体系描述。如何从零开始建设合规管理体系，使得企业内部具备上述合格的合规结构，是企业更为关注的实际问题。如果说探讨大型企业集团的合规管理体系框架组成是属于建造一幢大厦的“设计”部分，那么接下来便是“施工”了，即合规管理体系的构建流程。

从合规管理体系有效性或标准指引来说，其关注的是“组成要素”，对于“构建流程”没有规定动作。因此，构建大型企业集团合规管理体系的流程是因企业而异的，这在开始建设合规管理体系的时候集中体现在“切入点”不一样。有的以合规培训作为切入点，有的以合规风险评估作为切入点，有的以合规义务梳理作为切入点，有的以专项合规管理制度作为切入点，均无对错之分。

根据经验，我们总结大型企业集团构建合规管理体系可分为以下九个步骤。第一步是现状评估与合规实施方案拟定。大型企业集团新建合规管理体系建设虽是说从零开始，但基于管理的连贯性，其实大型企业集团合规管理体系构建一定是在已有部分合规管控措施的基础上进行的。之前已进行的内部控制建设、全面风险管理建设、法务管理建设等工作内容，一定已包含了合规管理的一些元素。这也是很多法务人员认为，其工作实质上已经是在进行合规管理工作的原因。的确如此，但不完全是。合规管理体系作为一个体系性工作，当然不止于之前的法务或内控等工作。经过现状评估，结合合规管理体系的内容要求，体系建设第一步的成果是输出一套能覆盖未来2-3年合规工作的《合规管理体系建设实施方案》。

第二步是业务流程梳理与合规义务识别。这一步是真正的合规体系建设基础性工作。对业务流程梳理，是任何管理工作精细化的前提，包括流程重组或优化、专项管理体系建设等。如果企业的业务形式简单，业务链条短，那么在这一步的业务流程梳理可以简化。可按部门对业务进行简单拆解，我们称为模块化。如营销部门，可进一步分为营销方案制定、营销模式、市场宣传、合作营销等模块。对于合作营销，又分为合作模式选择、合作协议、款项回收等二级模块。这些工作，同时作为合规风险评估工作的对象。这部分的业务流程梳理，其实就是对业务的熟悉，最好配置相关的业务人员或行业专家共同参与。对全部的业务模块（行为）熟悉后，便需要组织法律专家对行为应适用的合规义务进行梳理。这就是合规义务识别。合规义务明显比法律、法规的要求更广，但基于现实能力和需求的考虑，一般的合规义务识别，主要还是识别业务行为应遵守的具有强制约束力的法律、法规及监管规定等。经过第二步的工作，输出的成果是企业应遵守的合规义务库。

第三步是合规风险评估。这一步可以说合规管理体系建设工作中最难的部分之一。它需要法律专家和业务专家的通力合作，也需要企业业务人员的真诚认可。一般情况下，业务人员均会认为其业务行为不存在什么合规风险。通过运用类似《合规风险评估清单》这样的表单工具，合规人员可以收集到初步的合规风险描述集合。按风险评估的三个环节，即风险识别、风险分析与风险评价，对风险进行描述、归类、分析和排序，企业可得到合规风险矩阵（合规风险库）。重点是第一个环节，即风险识别，可采取案例法、岗位权力分析法、法律责任倒推法等实践中常用的方法。但如前述，这个步骤的工作难度是巨大的。这和风险评估工作本身难度大是密切相关的。

第四步是合规组织与职责设置。对企业的合规风险有了解之后，便开始着手规划应对措施了。要进行风险应对，首先要有人员来实施。因此接下来这一步便是进行合规组织系统的落实与安排。从合规工作内容来看，需要三种人员。一种是企业高管，由他们来支持和批准合规工作。一种是合规专员，他们作为专业的合规知识拥有者，是合规体系建设的牵头推动人员。第三种是业务人员，他们是不合规行为的始作俑者，也是合规要求的遵守者，最后当然也是合规责任承担者。对这三种人员的组织与职责设计，正是本步骤的核心。正如合规工作不可能完全从零开始一样，合规职责其实也是存在于各个部门或岗位的现有职责之中，只是在新建合规管理体系时，我们需要重新梳理和强化各人员的合规职责，并将这些职责按照一定的架构进行排列，形成有效的合规组织。上至董事会专设的合规委员会，下至业务部内部设置的兼职合规联络员，都应围绕下一步的合规工作目标而展开。

第五步是合规管理办法制定。大型企业不管是开展业务，还是进行管理，都是通过制度来实现的。制度是企业管控的基本工具，对于合规管理体系来说，尤其如此。通过制定和颁发《合规管理办法》及其实施细则，企业内存在一套完整的关于合规如何推动的规章制度。参考法治的原理，这一步其实是在企业内“立规”。合规管理办法一般包括一个总则和多个实施细则。它整体上是面向全体员工，讲述合规是如何与每位员工相关，而每位员工又该如何配合公司的合规要求的。总则是企业合规管理体系的纲领性文件，部分企业称之为“合规宪章”。合规实施细则，是合规总则中的部分条款规定的细化。对于下一步将出现的合规运行机制，部分也可能以合规实施细则的方式予以规定，如《合规审查实施细则》。合规审查是合规管理办法中应规定的一项具体工作，同时也是合规运行机制的一种。通过这一步骤，可输出大概十来个合规管理办法或细则，合称成“合规制度库”。

第六步是业务合规操作指引制定。与合规管理办法制定类似，这一步也是通过制定制度的方式来实施合规管控。如果说合规管理办法规定的是“如何推动合规工作”，那么业务合规操作指引规定的就是“业务如何遵守合规要求”。从劳动法的角度，两者都属于企业规章制度的制定。要有效，必须自身符合劳动法上的实体和程序规定。业务合规操作指引的内容是比较广泛的，可以业务部门的合规要求为线索，也可以法律法规上的部门法为线索。前者如建立采购部门合规管理指引、研发部门合规管理指引、投资部门合规管理指引等；后者如数据合规指引、环境保护合规指引、出口管制合规指引等。经由该步骤，可形成十余个业务合规操作指引，合称为“合规指引库”。

第七步是员工合规行为准则编制。合规管理制度或指引，是应对合规风险的主要文本。为进一步明确企业各部门、各员工的合规要求，针对性地告诉员工哪些可为，哪些不可为，还须编制员工合规行为准则。在普通的员工行为手册或员工手册中，我们看到的是对员工的各种要求。员工合规行为准则或手册，则更为精细。员工合规行为准则，在形式上可分为三个部分。一是用于对外宣传的整体行为准则，从企业角度，是一种全体员工的合规宣言。另一种是用于内部遵照执行的合规行为提示点，可用类似“合规卡片”的方式予以体现。还有一种是员工为响应合规要求而作出的合规承诺条款。这些都是员工被动或主动提出的，针对其具体行为的合规要求。从某个角度，它们是合规义务与合规制度或指引结合的具体产物。

第八步是合规运行机制设计。合规运行机制是合规管理体系实施运行过程中的方式方法，在构建体系时，要做的是机制设计，它与机制实施是两回事。任何机制实施，首先要有一个机制设计的工作。这在于企业的工作从来都是先有计划，再有执行。尽管有的计划，不是那么明显地公布出来，但正如一个的行动之前，必然有行动的想法一样，制度设计必然先于制度执行。在设计阶段，合规机制可考虑分为事前、事中、事后的机制。三类运行机制，与风险三道防线正好吻合。事前的机制可包括合规风险预警机制设计、合规风险例会机制设计，合规清单审查对照机制设计等。事中的机制可包括合规检查机制设计、合规考核机制设计等。事后的机制可包括合规举报热线、合规调查机制设计等。每一种机制，未来落地执行的方式均包括机制的书面规定（即合规制度），机制本身的过程操作等活动，在设计时需要考虑其可行性、成本效益等。

第九步是合规管理手册编制。作为新建合规管理体系的最后一步，也是合规建设的最集中的成果，就是编制合规管理手册。合规管理手册与通常说的“合规手册”不是一个概念。“合规手册”通常用于指某个业务合规指引或合规行为准则。如反腐败合规手册，实质上是反腐败领域的合规义务、合规管理制度与合规操作指引的汇编。合规手册可以有多个，但合规管理手册最好就是一个。合规管理手册的范围更广泛一些，它也是一个文件汇编。从内容上，可以包括所有可用书面表示的合规职责、合规行为准则、合规管理办法及其实施细则、业务合规指引及专项合规指引、合规举报与调查、合规培训与合规文化等等。各类合规管理指南或标准里，并没有要求企业必须编制合规管理手册。但作为对内部控制手册的模仿，合规管理手册还是较为实用，且受到企业合规推动者的重视。

合规管理体系构建的九个步骤，其实是人为划分的。在不同企业里，可能体现为不同的步骤数量，其顺序也不是必然按此排列的。例如，可能缺少专门的业务流程梳理与合规义务识别的步骤；也可能员工合规行为准则编制在合规管理办法制定之前等。归纳新建合规管理体系的逻辑，九个步骤实质上可划为三个阶段。第一阶段包括步骤一、二、三，可定义为“合规风险发现”阶段。第二阶段包括步骤四、五、六、七，可定位为“合规要求制定”。第三阶段包括步骤八、九，可定位为“合规运行设计”阶段。

四、大型企业集团合规管理体系的实施运行

大型企业集团按照上述的九个步骤，历经3-6个月，基本可完成合规管理体系的构建工作。在这期间，主要是完成合规管理的组织架构搭建，合规管理制度起草，合规管理操作指引制作，最后形成和发布整合的合规管理手册。如前述，合规管理体系的框架组成，犹如建造一栋大厦的设计；构建流程，犹如建造大厦的施工。那么，接下来便是大厦的物业运营管理了。

大型企业集团合规管理体系的实施运行，是真正发挥合规管理功能的地方。它将合规要求与日常经营管理行为结合起来，按照此前设计的合规制度和合规机制，对所有员工的行为进行针对性的“规范”。实施运行时，可能会发现合规体系设计时存在的问题而加以改进，也可能偏离合规体系设计的各项要求而走向“落空”。鉴于合规管理体系本身的表象性，一些具有有效合规体系的要素，但实际却没有发挥有效合规体系的功能的合规管理，是存在的。这是运行者造成的，而不能说设计者和施工者做得不好。

一般来说，企业合规管理体系的实施运行主要是按在“施工阶段”设计好的若干项合规运行机制来进行的。它包括合规审查、合规检查、合规考核、合规例会、合规培训、合规调查、合规有效性评价、合规管理手册更新等。

类似于合规审查、合规检查、合规调查等工作，一般均在“合规运行机制设计”环节，都事先有一个明确的书面规定。对于审查、检查、调查的组织机构、发起程序、具体内容及结果运用等，在相关管理办法中，都应先设计和落到制度文本当中。在实施运行阶段，参照相关管理办法，予以执行。

类似于合规考核、合规例会、合规培训等工作，可以没有书面的管理办法，但往往会有一个工作表单或工作方案以及主要的推动部门。该部门负责拟定单次的工作目标、工作流程，对所形成的工作结果以某种方式报送给企业对应高管。如企业对某项工作非常重视，也可能下发专门的制度文件。总之，该类工作定期或不定期的实施，是合规管理体系正在运行的基础表现。

对于合规有效性评价工作，可以制定专项的管理办法，也可在合规管理手册中用一个章节予以表述。合规有效性评价作为PDCA管理循环法中的“改进部分”在合规管理工作的体现，其实非常重要。它与合规审计稍有不同。合规审计是审计部门主导的专门审计。合规有效性评价是对企业合规管理体系是否在有效运行，运行效果是否如预期进行评价。它的执行部门可以是多样的，可以是外部的，也可以是内部的。

五、大型企业集团合规管理体系建设需要处理的几个重要问题

大型企业集团构建合规管理体系往往需要处理几个重要问题，包括合规管理与法务管理、内部控制、全面风险管理的关系，大合规与专项合规的关系，全面合规与刑事合规的关系，集团合规体系与子公司合规体系的关系等。

合规与法务、内控与风险管理的关系，这是大型企业集团构建合规管理体系会遇到的第一个难题。如前述，大型企业集团一定不是从零开始构建合规体系的，从一开始，企业就已有法务、内控、风控等工作体系了。如何区分这几者的关系，又如何将合规体系这个后来的体系“融入”到原有的法务、内控体系之中，这是一个现实的问题。特别是涉及相关部门人员的调配与安置，它有时候成为质疑合规体系是否有必要的一个“杀手锏”。限于文章篇幅，本文不再专门介绍四者的关系与融合，即有人所称的“四位一体化”。这里只提示一个关键点，我们应该站在对风险属性的准确认识和精准界定上来重新认识四者，唯有此，才可消除一些矛盾或令人困惑之处。

大合规与专项合规，包括与刑事合规等的关系，这个问题相对容易理解。这是因为合规的起源本身是来自于各个专项领域的合规，如反商业贿赂合规、反腐败合规、反垄断合规等都是独自出现的。到现在，反商业贿赂合规还被称为狭义合规。历史上，这些独自出现的（不）合规事件，引起了各个领域监督部门或国际组织的关注，纷纷分别推出自己的合规管理指南或法规规定，这造成了“合规万象”。在中国，由于国资委的监管是基于对中央企业、国有企业的全面监管，而非行业或专业监管，因此出现了国有企业合规管理这个特有的现象。对国企进行合规管理的要求，一经提出，便是“全面合规”，即大合规的理念。其他来自各个行业或专业的合规监管，便成为专项合规。如基于市场监督管理局的竞争合规，基于商务部的出口管制合规，基于最高检主推的企业刑事合规等。但不管是大合规，还是专项合规，我们认为其构建有效体系的理念、方法和流程基本是一致的。

对于集团合规体系与子公司合规体系的关系，我们认为可从集团管控、公司治理等方面予以理解。集团作为总部，在对子公司进行管理时，已有一套集团管控的模式。在进行合规管理体系构建时，可基本依附于现行的集团管控模式。如果是集中式的集团管控，那么合规管理体系也应是集中式的。如果是授权式的，那合规管理体系也可是授权式的。总之，合规管理与其他管理是一样的，特别是与法务管理，其管控模式基本是类似的。实践中，一些集团公司先行构建总部的合规管理体系，然后再由各子公司、各业务板块公司自行构建自身的合规管理体系，这个做法是无对错之分的。关键是看其其他领域的管控模式，这个要相一致。但不管怎样，不管集中，还是授权，对于合规相对独立性原理，是不能被破坏的。这是把握集团合规体系与子公司合规体系关系的关键。

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作者简介

陶光辉

德衡律师集团高级合伙人、北京大学全球高端法商人才计划未来领袖授课专家，大连大学法学院客座教授等

职业资格：律师，仲裁员，高级经济师，同时拥有上市公司独立董事资格、企业管理咨询师资格、证券/期货从业人员资格等。

职业经历：武汉大学法学硕士，前后18年企业法律工作经验。其中，8年企业法务经历，曾任中国100强集团法务总监，获ALB2016中国最佳企业总法律顾问称号；3年法律创业经历，系知名法务教育平台（一法网）的创始人；7年执业律师经历。

学术成果：著有《公司法务部》（法律出版社）、《法务之道》（中国法制出版社）、《合规管理十论》（内部出版）。在合规管理体系建设领域，陶律师创建“DHH合规内控风险一体化建设五环模型”。

服务客户：中广核新能源、中国新时代、中国纸业、中交规院、河钢集团、泰康健投、京煤集团、长城汽车、北京供销社、北京昌平国资委、北京建工、北京地铁、上海企业法律顾问协会、上海铁路局、上海杨浦国资委、青岛地铁、青岛港、国网江西电力、桂林交投、深圳投资控股、深圳航空、聊城信发、甘肃地矿、北京大学法学院、中国政法大学网络学院、上海海关学院、北京联合大学法学院等。

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质控人简介

王琳琳

集团合伙人

合规与企业法治业务中心执行总监

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