清晰解读私募基金管理人登记若干事项规定

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温馨提示

享法小编会在中基协公布正式的私募登记新规问答之后，为大家做进一步的解读，请随时关注本微信公众号的动态啦~

2016年2月5日中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）后，中国基金业协会通过各种途径收集行业在执行《公告》过程中的有关业务咨询，并进行梳理、汇总。 3月17日，由中国基金业协会主办的“私募投资基金登记备案宣讲会”在北京召开，300余家私募基金、律师事务所的相关人员参加了此次宣讲会。中国基金业协会相关负责人对《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定进行了宣讲和解读，并就参会代表的提问进行了解答。

宣讲会上中国基金业协会对民间反馈的54个重点问题做了简单释疑，但并非正式解答，在官方发布正式问答之前，享法小编带您重温一下公告的重点内容。（请注意是重温，此次解读非近日新规，请大家不要误解！）

01解读取消私募基金管理人私募基金管理人纸质登记证书和电子证明（以下简称“登记证明”）

※取消原因

1、中国基金业协会此前发放的登记证明无法实现私募基金管理人登记信息的动态管理和更新；

2、中国基金业协会此前发放的登记证明是主要用于私募基金管理人开立相关证券、期货交易帐户及开展相关业务的证明材料，并无法律效力。现中国基金业协会已与中国证监会相关部门、中国证券登记结算有限公司、中国期货市场监控中心、全国中小企业股份转让系统、中证机构间报价系统股份有限公司等机构建立直接的私募基金登记备案信息共享机制，更加便利了私募基金管理人相关业务申请，无须再向私募基金管理人开具登记证明；

3、有利于正本清源，打击部分机构利用登记证明非法自我增信的做法。

※取消后如何进行备案或查看备案信息

登记证明取消后，中国基金业协会仍继续依法对符合要求的申请机构正常办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，登记流程、登记时限均保持不变。

办结登记手续的标准	法律规定	登记备案实时情况查询途径
中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。	《证券投资基金监督管理暂行办法》 以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》	1、 中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（）” 2、 “私募汇”手机APP客户端公示

02解读

          &nbsp 45 33248 45 15265 0 0 3853 0 0:00:08 0:00:03 0:00:05 3852;                               加强信息报送

（一）依法及时备案私募基金

备案对象	相关展业期限	未及时备案的后果
2016年2月5日后登记备案的私募基金管理人	自办结登记手续之日起6个月内备案首只私募基金产品	注销该私募基金管理人登记
截至2016年2月5日，已登记满12个月且未备案首只私募基金产品的基金管理人	2016年5月1日前备案
截至2016年2月5日，已登记不满12个月且未备案首只私募基金产品的基金管理人	2016年8月1日前备案首只基金产品
注意：被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按相关法规要求重新申请私募基金管理人登记。（从目前法规来看，重新申请没有更严格程序限制，只需额外证明其真实业务需要。）

（二）及时报送私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息（以下简称“信息报送”）

违规对象	违规后果	法律依据
2016年2月5日后登记的私募基金管理人未按时履行信息报送义务的	在完成相应整改要求之前，暂停受理基金备案申请	《证券投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《企业信息公示暂行条例》
未按时履行信息报送义务累计达2次的	(1)        列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（）对外公示； (2)        整改完毕后，至少6个月恢复正常机构公示状态
自2016年2月5日起，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的	(1)        在完成相应整改之前，暂停受理基金备案申请； (2)        列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（）对外公示； (3)        整改完毕后，至少6个月恢复正常机构公示状态
2016年2月5日后新申请登记的私募基金管理人为被列入严重违法企业公示名单的	不予登记为私募基金管理人

（三）及时提交经审计的年度财务报告

违规对象	违规后果
自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的	(1)        在完成相应整改之前，暂停受理基金备案申请； (1)        列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（）对外公示； (2)        整改完毕后，至少6个月恢复正常机构公示状态
2016年2月5日后新申请登记的私募基金管理人成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的	不予登记

03解读      私募基金管理人提交法律意见书的具体适用情形

提交对象	提交内容
自2016年2月5日起，新申请管理人登记或已提交登记尚未办结登记手续的	《私募基金管理人登记法律意见书》
已登记但尚未备案首只私募基金产品的	在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》
已登记且备案首只私募基金产品的	视具体情形要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》
已登记申请变更重大事项的	《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》
备注：法律意见书的提交系统为：私募基金登记备案系统

    ※法律意见书的必备内容

对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

要想查询到上述内容，我们到底应该核查申请机的哪些材料？享法小编于2016年3月11日发布于本公众号的专文《重磅||私募基金管理人登记法律意见书尽调详解》中做了详细说明。

04解读     私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求

（一）  私募基金管理人高管人员的范围：

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等

（二）  各类私募基金管理人高管人员资质差异性安排

从事私募证券投资基金业务的	从事非私募证券投资基金业务的
其高管人员均应取得基金从业资格	至少2名高管应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
注意：各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（三）  取得基金从业资格的方式

取得方式	具体要求	结果
考试取得	同时通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》	取得基金从业资格
认定取得	【有投资经验】最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上	还应通过基金从业资格考试科目一考试，方可认定取得基金从业资格
【通过其他相关资格考试】已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件
中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形其他情形

（四）已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

（五）已登记的私募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

[1]根据2016年2月22日基金业协会相关负责人的答记者问，以及中基协的宣讲会，在中国基金业协会正式发布私募基金管理人从事投资顾问服务的相关业务管理办法前，新登记或已登记且尚未备案私募基金管理人不得将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品申请备案。

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