浙江旅游：蛰伏蓄力四年，由创业板转战新三板
【品橙旅游】日前，浙江外事旅游股份有限公司（以下简称“浙江旅游”）向股转公司递交挂牌申请。这是继浙江旅游自2017年9月向创业板提交招股申请书后，再次拟登陆国内资本市场。与此前不同的是，此次浙江旅游由A股转战新三板，但目标直指创新层。
以省级旅游集团为核心的竞争角逐已经持续数年之久，资源整合已经初具规模效应。目前，国内资本市场已经初步形成以陕旅集团、鄂旅投为主的省级旅游集团上市一梯队，随着浙江旅游的再度入局，浙旅投集团也随之加入这场省级旅游集团核心企业上市的“混战”中。
近四十年老牌旅企，见证一段旅游发展史
浙江旅游成立于1985年7月，其前身系浙江省政府外事办公室的下属机构，曾承担过多名国内外知名政要的接待任务。
2002年2月，浙旅投集团以互相参股方式推动望湖宾馆、浙江宾馆、浙江旅游三家企业的改制工作。由此拉开浙江旅游公司制改革的大幕。该项工作持续到2005年4月才完成。
2006年，为理顺各公司间的股权关系，浙江旅游变更为由浙旅投集团直接100%持股的子公司。此后十年间，浙江旅游维持这种股权关系。
2016年6月，浙江国资委出具《浙江省国资委关于浙江外事旅游汽车有限公司股改上市总体方案的批复》（浙国资企改[2016]5 号），浙江旅游在确保国有股东绝对控股的前提下进行增资扩股，并整体改制为股份制公司；并引进机构投资者和向管理团队定向增发。同年10月，浙江旅游完成股改。
图：浙江旅游股权结构 来源：浙江旅游公开转让说明书
根据浙江旅游公开转让说明书披露，浙旅投集团（浙江省旅游投资集团有限公司）直接持有浙江旅游75.00%股份，并通过浙旅投资间接控制3.00%股份，合计控制78%股份，为浙江旅游的控股股东。
浙江省国资委持有浙江旅游控股股东浙旅投集团90%股份。浙江省国资委为浙江省人民政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管省属经营性国有资产。因此，浙江旅游的实际控制人为浙江省国资委。实际控制人通过控股浙旅投集团、国资公司（浙江省国有资本运营有限公司）、浙旅投资（浙江浙旅投资有限责任公司）合计控制浙江旅游82%股权。
浙江旅游的业务主要有两大板块组成，即涵盖水上游船、旅游交通及旅游配套服务的旅游综合服务板块和覆盖公路客运及汽车维修业务的综合交通服务板块。其中，水上游船业务在西湖风景区、宁波东钱湖、钱塘江开展。
2019年和2020年，浙江旅游实现营收28,353.54万元和20,304.44万元，其中旅游综合服务收入分别为1,3638.47万元和8,777.23万元，分别占总营收的48.10%和43.23%；水上游船业务实现营收8,007.13万元和5,076.45万元，分别占总营收的28.24%和25.00%。2021年前三季度，旅游综合服务和水上游船业务分别占总营收的57.02%和35.91%，营收占比达到历史新高。
浙江旅游近四十年的发展史，从外事接待起步，到公司制改革，再到股改上市，见证了中国旅游由发展入境到发展国内旅游的变迁史，也经历着国内旅游资本市场机遇的数度更迭，更记录着国内内河游船领域一步步走向鼎盛。
内河游船战事不止，各大水系角力新三板
浙江旅游并不是唯一（拟）登陆新三板的内河游船企业。在此之前已有包括古运河、秦淮风光、海河游船等在内的至少6家内河游船公司挂牌新三板，足迹涉及长江中游到下游，水系覆盖南北方。内河游船的战事已经升级为国内全域水系竞争。
成立于2010年的古运河（872863.OC），主营业务无锡市古运河水上客运及旅游项目开发经营管理，最初是由无锡市国资委下属的城投发展全资设立；在2016年经过重组后，梁溪区国资局、无锡市国资委能够共同构成实际支配江南古运河，成为古运河共同实控人。江南古运河拥有各类型号游船41艘。目前，在无锡古运河40.8公里的水路上，在古运河“一环一弄堂”的构成中，沿途经过运河公园、蓉湖溯源、北塘米市、梁溪晓月、旧城怀古、清名水弄、南禅寺等多处景点。
成立于2006 年8月的瘦西湖（871343.OC），拥有扬州市瘦西湖风景区内部水上经营游船的特许经权，其游船是该风景区水上唯一指定的交通工具。瘦西湖现有船只近300 艘，包含豪华画舫、生态画舫等各类船只。目前，瘦西湖有“瘦西湖乾隆水上游览线”“古运河水上游览线”“大运河水上游览线”“宋夹城环岛自驾游览线”等水上观光线路。
成立于2005年的秦淮风光（872618.OC），主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。拥有在内秦淮河约10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖南京夫子庙-秦淮风光带核心地段。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
成立于2009年蓝海豚（871599.OC），主营业务为广州珠江水上游船观光业务、游船冠名业务以及定点道路客运业务。目前，蓝海豚成功投资建造的四艘大型豪华游船，在设计人性化、工艺先进性、功能合理性和外观华丽度方面均处于领先地位。蓝海豚提供水上观光航班、特色水上婚礼、公司年会、亲子游等特色水上服务项目。
成立于2009年7月的海河游船（870350.OC），是海河干流唯一一家经营游船观光游览的企业。海河游船现拥有内河及海上中高档游船20 艘，提供“海河观光游”、“海河夜景游”、“海河—渤海一日游”等多条水上游览项目，并提供餐饮、演艺、婚庆典礼、商务会议包船等多项服务。
成立于2002年3月的大美游轮（831408.OC），其业务包括长江水上旅客运输、重庆至宜昌的涉外豪华游轮、酒店经营及旅行社业务。其中，长江水上旅客运输业务主要从事长江干线重庆至武汉段的水上旅客运输服务，该业务是在依托长江沿岸特有自然、人文景观的基础上，以轮船运输为主、以观光旅游为辅的复合客运运输业务。
实际上，在国内A股旅游上市公司中，也不乏内河游船项目。2000年5月在深交所主板上市的桂林旅游（000978.SZ）就携两江四湖游船项目入市。两江四湖作为2002年开启的市政工程，尤其以夜游著称，被视为国内最早一批城市夜游项目的开端，在2017年入选为5A景区。两江四湖游船平均客单价近200元，高客单价给桂林旅游带来丰厚的业绩回报。
与以土地资源为基础的景区相比较，以河运为基础的游船是相对稀缺的。中国境内主要由7大水系组成，分别是：珠江水系、长江水系、黄河水系、淮河水系、辽河水系、海河水系和松花江水系。因此，国内内河游船的发展也主要依托上述7大水系分布。受各水系的水文、气候等自然因素以及当地经济发展水平差异化的限制，作为旅游资源开发的情况也就不尽相同。目前，开发比较完善的水系主要集中在长江水系的中下游及上游部分支流和珠江水系。当然，也存在依托京杭的大运河开发的内河游船项目。
在内河游船“旧瓶装新酒”的战场上，集中了如此丰富的旅游标的，原因之一游船项目在景区或目的地寻求上市或资本市场上发展中，容易确认收入。另外，游船项目也是景区提升二次消费的有效手段和途径。从挂牌融资情况来看，内河游船的融资情况，不论是民营还是国企都略显不足的是均未能够获得良好的融资。
挂牌即入创新层，目标直指北交所
根据全国股转系统2017年12月22日最新发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》中的相关规定，其中满足以下条件的挂牌公司可以直接进入创新层：
最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
股本总额不少于2000万元。
从浙江旅游披露的财务数据来看，2019年和2020年，浙江旅游扣非后的净利润分别为5,782.72万元和2,771.36万元；扣非后的经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为24.09%和11.38%；发行后的总股本为6,000万元。
此外，为满足浙江旅游挂牌后进入创新层所需的合格投资者不少于50人的条件，2021年12月，浙江旅游部分自然人股东及浙商创投转让其持有的部分浙江旅游股份。截止浙江旅游招股书披露时，浙江旅游合格投资者数量为51名，股东数量为64名（其中4名法人股东，1名合伙企业股东，59名自然人股东）。由此可见，浙江旅游可以实现在挂牌时直接进入创新层的目的。
2021年9月，股转公司对新三板进行重大改革，将原有分层制度中的精选层平移后设立北交所，打造服务创新型中小企业主阵地。同时，明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制。
除了对新入北交所的上市公司在创新层时间上进行明确限定外，在财务等指标方面，基本延续了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条之入选精选层条件，即应当符合下列条件之一：
标准（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
标准（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
标准（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
标准（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
显然，这对于闯入新三板就直奔北交所的浙江旅游而言，在疫情常态化背景下，也将是一个不小的挑战。
蛰伏蓄力四年，由创业板转战新三板
两相比较而言，选择从新三板进入国内资本市场与从A股融资，北京证券交易所作为国内多层次资本市场的重要组成部分，更适合中小旅游企业长期坚守，也更容易获得资本市场的关注。
2017年5月，浙江旅游接受广发证券上市辅导；同年9月，浙江旅游便向证监会递交招股申请书。
但在2018年3月，浙江旅游因游船和地面交通业务的占比较大，导致存在业务结构单一，加之杭州地铁1号线三期建设将致使其用户分流，进而引发对其核心竞争力产生质疑的情况，最终使浙江旅游惨遭终止审查，草草结束了其在A股上市的短暂时间。此番浙江旅游挂牌新三板与以往冲击A股在业务方面已经有明显不同，业务结构已趋于多元化。同时，杭州地铁1号线三期已于2020年12月底开通运营，对浙江旅游部分陆路交通产生分流已成定局。即便是在2022年2月17日，股转公司对浙江旅游第一轮反馈意见中，首先就浙江旅游主营业务，特别受轨道交通建设影响的机场班线率先发难。
此前，浙江旅游在A股拟公开发行不超过1500万股，计划募集资金1.95亿元，将投资于车船更新投放项目、东钱湖旅游交通项目、钱塘江游轮投放项目。此次，浙江旅游挂牌新三板的同时定向发行150万股，每股6.80元，拟募集1020万元，认购对象为在册的64名股东，本次定向发行为向原有股东等比例增发，所募集资金拟用于补充流动资金。
同时，浙江旅游股票定向发行说明书中明确指出，因本次股票发行为挂牌同时定向发行，如无法顺利挂牌，则终止本次定向发行。
浙江旅游对未来五年的长远规划是，将立足于水上旅游、景区交通、公路客运及车辆服务等主业，逐步强化综合旅游服务能力，提升行业地位，打造成为国内综合型旅游服务行业领军企业。其中，游船经营计划成为浙江旅游发展提升的重心，包括拓展诸如千岛湖、临安青山湖、德清下渚湖、西溪湿地等潜在水上旅游项目；旅游交通业务方面，基于德清莫干山、宁波福泉山两个地面景区交通项目，通过自建、收购等方式进一步拓展索道业务；加大省内核心景区地面交通业务的争取，拓展环西湖电瓶车、环东钱湖景交车、莫干山山上景交车、西溪湿地电瓶车等地面交通项目。
虽然浙旅投集团同样持有一定比例的普陀山旅游发展股份有限公司股权，但与普陀山旅游因宗教问题而引发争议被迫撤回上市不同，浙江旅游作为浙旅投集团的子公司肩负着浙江省级旅游集团现实上市的夙愿，处于绝对控股且一直保持浙旅投资集团国有资本第一大股东的地位。对于拥有百亿资产，连续五年（2017-2021年）入选中国旅游集团20强的浙旅游集团而言，没有直接控股的上市公司，不得不说是一种遗憾。