海南旅游业近年最大并购案背后：买壳卖壳需求旺盛？

【品橙旅游】今年的“五一”假期，海南旅游市场除了交出一份亮眼的成绩单外，还诞生了省属国企发起海南旅游行业最大并购案。

5月4日，海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）股权收购海南康泰旅游股份有限公司（以下简称“康泰旅游”）、东方俄贤岭景区开发有限公司签约仪式在海口举行，此举标志着海南规模最大、实力最强的旅行社企业集团被省属国企收入麾下，这也是海南省旅游行业近年来最大的并购案例。

作为一家总资产达165亿元的省属国有独资企业，海南旅投为什么要通过股权收购的方式收购2022年度未经审计的期末净资产为负，并被全国中小企业股份转让系统有限责任公司从4月25日起对股票交易实行风险警示的康泰旅游？

没落的“地接服务”第一股

被誉为“地接服务”第一股的康泰旅游，从高光时刻到没落，只用了5年的时间。

康泰旅游成立于2005年，主要从事海南旅游地接业务。历经十几年的经营和并购，康泰旅游曾拥有海南当地最丰富的旅游产品线，经营范围包括入境旅游、国内旅游、出境旅游、赴台旅游、西沙旅游、边境旅游等业务，年接待量近百万人次，在全国49个城市设立了统一管理的直属销售分支机构。

2015年，康泰旅游接待量突破100万人次，营收达到7.67亿元。2017年，康泰旅游成为了当时海南岛最大的地接社之一，旗下有同行天下旅行社、海南沃德国旅、三亚康泰旅行社、三亚程泰商旅等多个旅游服务公司，兼顾标准跟团、定制游、周边游、商务团等各类人群。同时，康泰旅游也从单一的旅游地接，扩展到集旅行服务、旅游交通、景区管理、酒店管理、旅游投资5大板块于一体的综合旅游服务集团。

旅行社是高流水、低毛利产业，而地接社在当时更是面临资金大量被押占的情况，业务规模越大，被押占资金也会越大。

2016年末，康泰旅游应收账款资金1.28亿元、预付账款4500万元，而同期康泰旅游总资产也不过2.14亿元；康泰旅游短期借款6050万元、其他应付款6027万元，净资产仅4100万元，母公司的资产负债率高达82.58%。

这也意味着，康泰旅游需要股东筹集更多资金。

2017年8月14日，康泰旅游在新三板的挂牌申请获得批准，并于当天挂牌，成为了全国首家成功挂牌新三板的目的地地接服务旅行企业。

挂牌新三版半年以后，康泰旅游也迎来了自己的“高光时刻”——2018年4月份，康泰旅游公布的2017年年度报告显示，公司全年实现营收8.48亿元，同比增长18.52%；实现归母净利1720.04万元，同比增长29.81%。

但康泰旅游的这个“高光时刻”没能坚持多久。

2018年，康泰旅游开始出现增收不增利的现象——全年实现营收9.9亿元，同比增长16.8%，净亏损881.9万元。

尽管康泰旅游2019年的净亏损降至269.5万元，但随后的三年疫情，彻底扑灭了康泰旅游实现扭亏为盈的希望。

2020年至2022年，康泰旅游的营收分别为1.674亿、1.92亿、0.869亿，净亏损分别为0.155亿、0.219亿、0.636亿。

康泰旅游2023年4月21日披露的2022年年度报告显示，其2022年度未经审计的期末资产总计约为0.5479亿元，负债总计约为0.9522亿元，归属于挂牌公司股东的净资产约为-0.4460亿（2021年期末为0.2056亿元）。

对此，全国中小企业股份转让系统有限责任公司从 2023年 4 月 25 日起对康泰旅游的股票交易实行风险警示，其原证券简称“康泰旅游”更改为“ST 康泰旅”。

“接盘侠”海南旅投

海南旅投成立于2020年4月13日，为海南省委、省政府批准设立的省属国有独资企业，其使命是成为国际旅游消费中心的投资引领者、全省旅游产业链的整合者、先导性旅游项目的创新驱动者、重要旅游服务设施的建设者和国际化旅游产业建设的合作平台。

成立三年来，海南旅投主要业务板块包括旅游交通、酒店运营、旅游商业、景区度假区、文体娱乐、海洋旅游、大健康旅游、旅游金融等八大板块。

©摄图网

2022年末，海南旅投资产总额达165亿元，较成立初期增加67亿元，增长69%；2020年-2022年营业收入：8.55亿元、35.01亿元、49.10亿元，复合增长率为54%；累计盈利10.68亿元，上缴国有资本收益2.20亿元。

2023年一季度，海南旅投实现营业收入18.76亿元，同比增长13.99%，利润总额同比增长85.37%。其中，旅游商业板块实现营业收入15.24亿元，同比增长11.49%；旅游交通板块实现营业收入2.92亿元，同比增长33.90%。

实际上，早在2023年3月份，康泰旅游就已经传出海南旅投要成为“接盘侠”的消息。

3月8日，康泰旅游对外发布股东持股情况变动的提示性公告称，海南旅投同意通过全国股转系统受让海南华锦旅业集团股份有限公司持有的康泰旅游20%（640万股）的股份、受让海南康盛旅游服务中心（有限合伙）持有的康泰旅游25%（800万股）股份，收购人海南旅投股权投资基金管理有限公司同意通过全国股转系统受让海南康盛旅游服务中心（有限合伙）持有的康泰旅游15%（480万股）股份。

对于此次收购，海南旅投负责人表示，海南旅投与康泰旅游具有高度互补性，本次项目收购完成后，康泰旅游将成为海南旅投核心企业成员，将通过整合双方产品研发、渠道推广、整合营销、资本运作等优势，赋能旅游交通、旅游商业等业务发展，激发海南旅游市场活力。

另据品橙旅游了解，本次收购完成后，康泰旅游的股权及结构如下：海南旅投直接持有1440万股，占比45%，海南旅投股权投资基金管理有限公司持有480万股，占比15%，二者合计持股60%，海南旅投实现控股，成为康泰旅游的控股股东，海南旅投的股东海南省国资委成为康泰旅游的实际控制人；海南华锦旅业股份有限公司持有1280万股，占比40%。

尽管5月4日的官宣收购并没有对外透露具体的交易金额，但在业内人士看来，这个被誉为“海南省旅游行业近年来最大的并购案例”，其背后的交易金额不会太大。

一位不愿具名的文旅研究分析师认为，由于地接社的资产较轻，不仅难以从银行获取大量贷款，而且在资本市场的眼中溢价也不高，正常情况下，预计此次的交易金额不会太高。

该分析师的观点，也得到了另一位专门从事被ST（进行退市风险警示）上市企业并购投资人士的认可。

该不愿具名的投资人士告诉品橙旅游，针对一家净资产为负的企业，或者是一家市值很低上市企业，资本方可以用一个很低的价格去完成收购。另外，对于本身就拥有一些需要上市的资产的企业或者投资机构，通过一个较低的价格收购一家上市公司，然后再把这些资产装进这家上市公司，甚至是往这家上市公司不断地注入各种资源，那么这家上市公司的市值就会上涨，相关受益人可能就会获得更多的经经济利益。“在最近几年的环境下，这种买壳卖壳的需求还是挺旺盛的。当然了，这个市场也挺乱的。”该投资人士如是说。

对于“买壳上市”，艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅也认为，上市公司随着经营业绩下滑，导致整个市值股价萎靡不振，对于大部分投资者来说，其实是损失。如果能够通过收购重新激活这个壳，让投资者获得投资价值的回报，在某种程度上，对新进入的企业来说也是一种机会。

康泰旅游表示，项目收购完成后，康泰旅游将充分发挥其市场洞察和产品研发策划能力、全渠道的融合覆盖能力及优秀的内容整合营销能力，助力海南旅投打造市场化的产品，为各业务板块精准引流，实现业务协同、价值增值和战略落地。

不过，三年的疫情对旅行社的营销渠道造成了巨大的影响。尤其是大规模跟团游产品开始走下坡路，私人定制小包团类产品销量有所提高。从大而全到小而精的旅游模式逐渐成为主流。

面对正在复苏的旅游业，旅行社需要思考如何在行业复苏过程中积累新的成长力量、找到新的发展模式，而这取决于企业的自觉与能力。

海南康泰旅游股份有限公司国内地接中心总经理厍雨廷认为，必须改变传统的思维方式，用实际行动改造和宣传新旅行方式与体验。康泰着重打造高端客群沉浸式旅行新体验，将原来30人的大团调整为10—20人的精品小团或一单一团等，细分客群，策划主题游、研学游、康养游及康养旅居游等产品，在保障出游安全的前提下，提升整体满意度和体验度。除了传统OTA及线下渠道，抖音短视频等平台实现企业品牌自播，并开展异业合作，更好地链接精准客群，实现服务与体验输出。