凯撒旅业：退市和重整的博弈

【品橙旅游】8月29日，*ST凯撒（000796.SZ）披露2023年半年度报告显示：2023年上半年，凯撒旅业营业收入2.28亿元，同比增长19.70%；净利润亏损1.18亿元，同比亏损减少28.60%。

细分行业来看，凯撒旅业的配餐业务营收为1.21亿元，占当期总收入的53.29%，旅游服务营收为0.75亿元，占当期总收入的32.72%。从公开数据来看，自2021年中起，凯撒旅业的配餐业务营收占比逐渐高于旅游服务。受益于国内外旅游经营环境的变化，2023年上半年，凯撒旅业的旅游服务占比同比有所提升。

虽然凯撒旅业的业务面有所好转趋势，但如其不能顺利解决当前因债务问题导致的预重整等系列危机，将不得不面临退市。从7月初，三亚中院决定对凯撒旅业进行预重整以来，凯撒旅业预重整已经取得一定进展。虽然存在一系列的不确定性，但三亚旅游文化投资集团有限公司被选中为凯撒旅业预重整产业投资人，退市还是重获新生，各方利益的博弈已经进入最后阶段。各方利益一旦达成一致，海南旅游市场的格局或许将又是另外一种局面。

抄底凯撒旅业？

自2020年4月初，凯撒旅业宣布将注册地由陕西省宝鸡市变更为海南省三亚市以来，受海南免税浪潮影响，凯撒旅业的股价曾一度达到24.60元/股，市值接近200亿元。当然，此时多家免税概念股均水涨船高。但此后受疫情等因素影响，凯撒旅业的股价呈现一路下跌态势，截至8月29日收盘价仅为3.88元/股，市值刚突破30亿元。“搬家”以来，凯撒旅业的市值已经跌去超八成。

2020年爆发的疫情，让凯撒旅业经历了内外部经营环境的巨变，也是造成其现在困境的直接根源。凯撒旅业是熟稔资本的，对此凯撒旅业曾试图通过资本运作实现自救。先是2020年2月，建投华文通过大宗交易方式以均价6.92元/股买入1330万股凯撒旅业股票，成为凯撒旅业新晋战略投资人的同时，也成为十大股东之一；其次是在2020年4月，凯撒旅业拟募集11.6亿元，以6.16元/股的价格引入文远基金、宿迁涵邦、华夏人寿、上海理成管理的“理成7号”和青岛浩天；再者在2021年6月，凯撒旅业要约收购众信旅游，虽然终因海航董事的反对未能实施。

2020年至今，凯撒旅业的业绩持续承压，上述两次资本运作，一度被业内视为抄底。从凯撒旅业股东数量上来看，自2021年初至今，凯撒旅业经历了多次股东数量增减变化。在2022年中高峰时期，其股东数量为56742人，2023年中仅为45173人，同比减少20.39%。毫无疑问，当前股东人数是凯撒旅业的历史低值之一。但实际情况是，凯撒旅业11.6亿元的定增计划尚停留在中国证监会待核准阶段。而在2021年6月，凯撒世嘉与建投华文在凯撒旅游的一致行动关系解除，随后建投华文减持凯撒旅业，遗憾离场。此外，截至2023年中，包括多名机构投资者已经减持退出前十大股东，取而代之的是个人投资者占据前十大股东半数位置。

时至今日，由于凯撒旅业定增未果所带来的影响尚未有效消除。凯撒旅业与宿迁涵邦因新增资本认购的纠纷依然没有结果。宿迁涵邦等投资者未能如愿进入前十股东序列，2023年上半年，海南省三亚市城郊人民法院已受理该案件，尚未公布结果。

还能抢救一下？

6月25日，三亚商务区开发建设有限公司以凯撒旅业不能清偿到期房租债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对凯撒旅业进行重整，并申请对凯撒旅业进行预重整。

7月3日，三亚中院决定对凯撒旅业进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任临时管理人。

7月4日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》中指出：本次招募重整投资人的目的为引入将控股凯撒旅业的产业投资人和具备资金实力的财务投资人，推动凯撒旅业的预重整和重整工作，由投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构。这意味着，凯撒旅业引入的重整投资人包括产业投资人和财务投资人，可能将会导致凯撒旅游的控股股东、股权结构、管理团队、业务结构等发生变更。

8月21日，凯撒旅业预重整投资人遴选结果出炉，仅有一个而且是产业投资人，即三亚旅游文化投资集团有限公司（以下简称“三亚旅文集团”）。截至目前，凯撒旅业尚未与三亚旅文集团签订重整投资协议，且重整的具体条款、款项支付安排、债务清偿方案等均未能确定或需进一步商谈确定。

可见，虽然三亚旅文集团中标，但是双方在关键问题上尚未能达成一致意见。也在一定程度上造成凯撒旅业在该公告发出的第二天，股价继续下跌。

除了预重整产业投资人相关方面的问题外，凯撒旅业面临更为棘手的一个关键问题，即凯撒旅业控股股东及其关联方资金占用问题尚未解决。根据相关规定，上市公司实施破产重整的，应当切实解决资金占用、违规担保问题，否则将直接影响上市公司破产重整进程。截至目前，凯撒旅业控股股东及关联方尚存在76,480.29万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。

目前值得关注的是，本次是上市公司主体申请重整，尚不涉及子公司。因此，相比较而言，凯撒旅业在债权方面比较简单且规模不大，主要是欠各银行借贷、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）以及中国金谷国际信托有限责任公司的欠款，合计约为1.80亿元。

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海南文旅战局新篇章？

在此前，临时管理人发布的《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》中对意向投资人有一项比较特殊的要求，即意向投资人应承诺重整后上市公司总部设在三亚，不迁址。

如今尘埃落定，由三亚国资委100%持股的三亚旅文集团中选。显然，比较符合凯撒旅业的预期。

三亚旅文集团的体量并不算小。三亚旅文集团成立于2019年7月，拥有三亚市部分核心景区，包括天涯海角（4A）景区、三亚大小洞天旅游区（5A）以及鹿回头风景区（4A）；此外，三亚旅文集团还有游船码头、会展等资产，截至2022年底，三亚旅文集团总资产约为80亿元，而以轻资产为主的凯撒旅业同期仅为24.69亿元。

体量大，但三亚旅文集团的整体营收规模并不大。其中，三亚旅文集团2022年营业收入3.23亿元，净利润亏损2.23亿元；2023年上半年营业收入为3.43亿元，净利润亏损0.12亿元。资本运作方面，三亚旅文集团在2021年、2022年和2023年发行一期公司债、两期中期票据，分别募集5亿元、8亿元和2亿元。

根据此前相关公开消息，2023年1月，三亚旅投景区运营管理有限公司挂牌成立。同时，为三亚旅文集团谋划新的旅游项目做准备，为上市提供资产增值。在此前稍早，南海网报道，一直以来，三亚旅文集团按照三亚市委、市政府对集团提出的打造三亚市属国企上市企业要求，梳理各个板块业务，不断摸索上市工作。而在此前更早些时候，南海网报道，目前三亚旅文集团已完成13家成员企业的清产核资工作，基本确定以并购为重点的上市路径，正在积极梳理可纳入上市的资源和寻找合适的收购标的，力争培育1家国有公司上市。

可窥见的是，如果三亚旅文集团重整凯撒旅业成功，那么凯撒旅业将可能不再单纯是一家以出境旅行社为主体，涵盖体育、航食为辅的上市公司，可能还会被注入景区资产，形成更加系统的全产业链旅游上市公司。换句话说，三亚旅文集团将变相通过凯撒旅业实现现有和未来旅游资产“借壳”上市。

当然更大胆的猜想是，结合三亚市多项“十四五”发展规划中的相关要求，特别是“持续打造离岛免税购物旅游热点，引入更多国内外具有免税品经销资格的经营主体参与海南离岛免税经营”的规划，未来凯撒旅业有望形成以海南省国资为背景的海南旅投、三亚市国资为背景的三亚旅文集团以及国务院国资委为背景的中国旅游集团（中国中免）三足鼎立的局面。那时，凯撒旅业或许再度更名也未可知。需要说明的是，近期中国中免作出注册地址由北京变更为三亚的决定。这是继凯撒旅业由陕西省迁往三亚后的第二家旅游上市公司。

当然，美好畅想的前提是凯撒旅业预重整以及后续重整顺利，否则等待它的只有退市。

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参考消息：

[1]三亚旅投景区运营管理有限公司挂牌成立-三亚日报数字报

[2]海南资本市场媒体行•走进三亚旅文集团｜金融+实业双轮驱动 推动门票经济向产业经济转变-南海网

[3]三亚旅文集团：整合旅游资源 打造三亚旅游文化产业引领者-南海网