重磅：陈向宏的顶度旅游迈出“借壳上市”第一步？

【品橙旅游】2月5日，锋龙股份（002931.SZ）发布公告称，公司控股股东诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签署协议，转让锋龙股份29.99%的股份；随后顶度云享要约收购锋龙股份11.39%的股份，由此导致顶度云享成为锋龙股份的控股股东，陈向宏也将成为锋龙股份的实际控制人。

为中青旅“打工”多年的陈向宏，终于“媳妇熬成婆”，借助此番操作，实现顶度旅游“借壳上市”。

顶度旅游“借壳上市”三部曲

通过锋龙股份发布的公告来看，顶度旅游“借壳上市”主要分为三步，简要情况如下：

一是股权转让。锋龙股份控股股东诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞与顶度云享、陈向宏、桐乡欣享签署股权转让协议，约以7.87亿元受让锋龙股份29.99%的股权。当然，顶度的“同谋”远不止这些，还有两支基金参与其中，诚锋实业向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）、杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）合计协议转让锋龙股份10.34%的股份，均出资约1.36亿元。需要一提的是，金蟾蜍基金、优益增基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系。

二是要约收购。在上述股权转让完成后，顶度云享向诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞发出要约收购其持有的锋龙股份11.39%的股权，出资约2.99亿元。前述股份协议转让及要约收购完成后，顶度云享及其实际控制人陈向宏、一致行动人桐乡欣享将合计持有锋龙股份41.38%的股份。

图：本次控制权收购的收购方之股权穿透情况

来源：锋龙股份公告

三是“资产置换”。本次股份协议转让的同时，锋龙股份拟以现金方式向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下“顶度景区管理”）51%的股权（以下简称“本次资产置入”）；锋龙股份拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”）。本次资产置出及本次资产置入均构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

值得关注的是，本次顶度旅游“借壳上市”设置的提前条件是：本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。

陈向宏的旅游生涯

本次交易最受关注的非陈向宏莫属。作为国内知名古镇旅游开发操盘手的陈向宏自上世纪90年代开始主持乌镇古镇旅游保护开发，独立规划和设计了整个乌镇开发工程及古北水镇项目建设，主持乌镇旅游发展二十余年，成功实现了乌镇“观光小镇、度假小镇和文化小镇”的转型，也叫响了陈向宏古镇旅游运作大师的名气。

在陈向宏开发乌镇之际，也促成了其与中青旅深度合作二十余年。随后，双方又合作深度打造古北水镇、濮院等古镇，直到2023年4月，古北水镇景区不再委托陈向宏的顶度团队进行管理，由中青旅自主运营；2023年11月，中青旅挂牌转让濮院景区股权，退出濮院景区。至此，陈向宏与中青旅大体仅保持了在乌镇关系上的平衡，保留了乌镇旅游股份有限公司名誉总裁的身份。

成立于2020年的顶度旅游投资有限公司作为陈向宏近年来着力打造的企业，主要从事旅游产业相关资产的投资、咨询等业务，最近三年经营情况稳定。顶度旅游2022年度经审计合并口径的营业收入为195,686.43万元、净利润为58,546.76 万元，截至2022年12月31日的净资产为92,952.32万元。

作为顶度旅游全资子公司的顶度景区管理有限公司主要从事景区管理业务，盈利模式包括两方面：

• 一是顶度景区管理与各景区签署管理服务协议，并委派运营团队为景区提供运营管理服务，顶度景区管理根据协议约定收取基本管理费，并根据双方约定的业绩奖励方案提取年度业绩奖励管理费；

• 二是顶度景区管理基于内容创造与品牌打造能力承接大型会务、大型活动等项目，并收取相应费用。

目前，顶度景区管理已经开业运营的景区有：乌镇、濮院时尚小镇、贵州遵义乌江寨、山东章丘明水古城、广东赤坎华侨小镇，待开业的包括：盐官音乐小镇、宜兴窑湖小镇、成都熊猫小镇等。截至2023年12月31日，顶度景区管理未经审计的营业收入为19498.15万元，净利润8544.31万元，资产总额为17342.14万元。

图 锋龙股份股价走势

来源：百度股市通

陈向宏作为本次交易最受关注的一方，也进一步加深了其与桐乡市政府的深度绑定。

当然，本次交易事项依然存在一定的未知，特别是还需深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认。截至2月6日上午收盘，锋龙股份大涨10.03%，以12.61元/股收盘。