金融集团风险管理和附属机构管控高级研讨会暨《金融控股公司监督管理办法（征求意见稿）》讨论会综述 | 银行法研究专栏第33期

2019年8月31日，天弈全球专家研讨会（TGES）系列之金融集团风险管理和附属机构管控高级研讨会暨《金融控股公司监督管理办法（征求意见稿）》讨论会在北京召开。会议邀请了二十余位国内外资深专家发表演讲，五十余位业界嘉宾参会讨论。

本次研讨会从金融集团全面风险管理、并表监管、国际金融集团运营实践、金控集团附属机构管理等多个角度开展专业交流和研讨，旨在向与会观众奉献一场国内顶级的思想盛宴，并进行一场精彩的头脑风暴，帮助与引导参会嘉宾相互交流与分享金控公司风险管理的理念、价值和实践经验,在中国人民银行发布《金融控股公司监督管理办法（征求意见稿）》的背景下统筹战略、创新科技、提升效率，实现科技发展与风险管理的协同与新飞跃。

这是继金融AI、信用风险、市场风险、在线信贷、区块链、保险公司风险管理之后今年第七个主题的TGES专题研讨会专家交流活动。

本次研讨会的演讲嘉宾包括（按发言顺序）

陈忠阳：中国人民大学财政金融学院教授，TGES和CFRMF发起人

章彰：中国银行总行风险管理部副总经理

俞勇：粤财控股首席风险官

石涛：邮储银行风险管理部总经理助理

王伟：民生银行总行风险管理部高级经理

陈璐：华夏银行总行风险管理部副总经理

袁良明：信达资产管理公司风险管理部总经理

朱延明：泰康集团风险管理部总经理

徐天石：麦肯锡咨询全球副董事合伙人

王为东：IBM 大中华区全球企业咨询部合伙人

李松民：广州市融资担保董事长、总经理，原越秀集团风险管理部总经理

陶桢：浙江东方金融控股集团监事、法务风控部总经理

董洪福：北京金融控股集团有限公司风险管理部总经理

曹劲：毕马威风险管理咨询合伙人

孙骞：华润资产管理公司风险总监，原苏宁金服风控负责人

何海锋：北京市天同律师事务所顾问律师

于晓东：中国太平保险（英国）有限公司总经理（伦敦视频参会）

牛南洁：中国东方资产管理股份有限公司风险管理部总经理

模块一：金融集团风险逻辑与现实思考

人民大学财政金融学院教授，TGES/CFRMF专业交流活动发起人陈忠阳以《金融集团风险逻辑与现实思考》为题发表演讲。他提出一个“What, Why and How”的金融集团风险分析的逻辑框架。首先，辨析了金融集团和金融控股公司的基本概念（What）；第二，分析了金融集团发展的动因以及金融集团化经营带来的商业效应（Why），包括协同效应、规模效应、垄断和控制效应、信息效应、品牌效应、科技效应、创新效应和风险效应等；第三，阐述了金融集团发展涉及的几个关系（What），包括金融与实体经济、金融与金融、金融与监管、个体风险与系统性风险、风险管理与发展的关系；第四，总结了金融集团的两种基础经营模式（How），分别是金融模式和风险扩张模式，其中金融模式包括借贷模式、股权模式、保险模式和信托模式；第五，介绍了金融集团风险管理的三个观察视角（How），包括分业和混业经营与监管视角、巴塞尔对金融集团的监管演变视角和中国现实视角；第六，归纳了金融集团风险管理的几种风险分类（What），包括一般企业风险分类法和金融机构风险分类法；最后，提出了金融集团风险管理的12要素三维全面风险管理体系（How）。

中国银行总行风险管理部副总经理章彰以《金控公司的风险并表管理问题》为题发表演讲。他表示市场环境变化是金控公司开展综合经营的重要驱动力量。国际监管机构日益重视对全球活跃度高、高度复杂化、多元化经营的大型金融机构的监管，以防范系统性风险。国内监管机构也日益重视并表管理。其次，章总回顾了近些年国内监管机构出台的有关并表管理的文件，并比较了银行体系金控集团与《金融控股公司管理试行办法（征求意见稿）》约束的金控集团在要求上的异同。另外，他指出并阐述了风险并表管理在集团战略、股权架构、管控机制、管理信息和系统人员五个方面存在的常见问题。最后，从以下六个方面展望未来风险并表管理工作的方向：前瞻布局、分类管控、配套组织，提高附属公司管控机制科学性；优化架构、夯实“梁 “柱”，确保集团风险并表管控完整性；提高董事履职能力、健全履职评价，提升董事会治理模式运行有效性；统一视图、共享信息，强化附属公司风险管控全面性；探索EVA考核，提升集团资本使用效率；对接系统、培养人才，提升集团综合化发展的可持续性。

粤财控股首席风险官的俞勇以《解读过去，看见未来：对金融控股现实与政策的思考》为题发表演讲。俞总围绕《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》进行了政策内容梳理和当前监管形势研判。首先，避免金融控股公司风险传染和放大是监管部门对金融业综合经营模式持审慎态度的根本原因，在短期持牌红利尚不明确的情况下，对致力于设立金融控股公司的企业集团而言，要在政策缓冲期稳步提升经营管理能力和风险管控水平，借鉴已持牌金融控股公司的经验。当然在监管政策方面还有很大的完善空间，在设立许可、人员任职、企业监管上政策需要细化和落地。俞总特别指出，资本管理是并表监管的前提，但资本充足率在集团公司层面上缺乏统一计算依据，这需要金融控股公司在更高层面上整合。在新的监管形式下，应科学看待“短期实现持牌”与“长期稳健发展”的关系，利用政策缓冲秉承稳健经营理念，具体来说要在“突破牌照、优化结构、密切沟通、练好内功”四个方面开展工作。

模块二：金融集团附属和分支机构管理

邮储银行风险管理部总经理助理石涛以《金融控股公司对附属机构的风险管控》为题发表演讲。他表示，《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》出台的背景，是一些金融集团乱象丛生，虚假出资、交叉控股、利益输送、违规经营，导致安邦保险、包商银行等被接管。有的金融集团法人层级多达一二十级，实在看不清内部的运作。上世纪80年代中期以来，在金融自由化的浪潮下，各国相继放松对分业经营的管制，出现金融集团大发展，最终助长了后来的金融危机。近年来，各国纷纷出台措施，强化对金融集团的监管。“征求意见稿”在金融控股公司界定、风险管理要求等方面还有改进空间。企业集团有财务管控、战略管控和操作管控三种模式，金融机构由于规模大、客户多、杠杆高等特点，适用于操作管控。参考《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》、《商业银行并表管理与监管指引》（2014）、《金融集团监管原则》（2012）等规定，金融控股公司应该在公司治理、风险政策、信息系统、资本、流动性、统一授信、大额风险暴露、内部交易、统一风险视图等方面对附属机构进行管控。管控要求能否完全实现，还要看金融控股公司的控制权。根据《公司法》，股权比例67%、51%、34%、10%等都是关键控制点。如果实现不了控制权，就不要轻易涉足金融机构，否则后患无穷。

中国民生银行总行风险管理部高级经理王伟以《商业银行附属机构全面风险管理实践与思考》为题发表演讲。他首先指出银行集团一般通过设立租赁公司、基金公司、投资银行、村镇银行等附属机构作为集团发展的有益补充，对附属机构一般通过股权来控制，但在风险管理方面存在易偏离总行风险管理政策、授信标准差异性大和规模、风险指标不易控制三个管理难点。然后，他结合银保监会2014年发布的《商业银行并表管理与监管指引》从会计并表、资本并表和风险并表三个方面介绍了附属机构管理的监管要求，并指出附属机构全面风险管理应按照“独立法人、适度、差异化管理”的原则开展集团并表风险管理。最后，他结合自身工作经历，从集团风险管理架构、附属机构风险管理架构、风险偏好和政策、信用风险流程管理、全面风险管理、明确风险报告机制、信息系统和人才建设、村镇银行风险管理等七个方面全面介绍了银行附属机构风险管理的实践。

模块三：金融集团信息共享、

策略协同与并表监管

华夏银行总行风险管理部副总经理陈璐以《金融集团监管原则和并表管理》为题发表演讲。她表示，从银行视角上讲金融集团并表面临信用、市场、流动性、内部交易、声誉等风险，其中主要考虑金融集团能否对跨境、跨业业务实现风险全覆盖。由于对业务不熟悉、间接管理弊端、缺乏跨行业人才等原因，当下对非银行附属机构并表难度更大，并表管理的技术手段也有待加强，对单一风险、不同风险种类、集团层面不同法律实体风险的加总上面临挑战。陈总详细讨论了巴塞尔协议《有效银行监管核心原则》以及联合论坛《金融集团监管原则》的原则以及新旧原则对比。其中，新版原则更尊重国别差异和分业监管、加强了对系统重要性金融机构的监管、强化了对大型复杂金融机构的并表监管。最后，陈总认为金融集团在并表工作中要注意以下四个方面：一是突出主业，着力提高核心竞争力；二是加强条线并表管控；三是推进内部交易管理和防火墙机制建设；四是提升集团层面的风险识别和管控能力。

模块四：金融集团风险管理和

金控公司运营实践

信达资产管理公司风险管理部总经理袁良明以《综合金融集团风险管理分析——基于AMC的发展历程与风险管理实践》为题发表演讲。他表示，综合金融集团面临的第一大风险是战略风险，四大AMC的子公司战略执行力不强，对集团利润贡献度低。二是关联交易占比高，隐藏风险。三是流动性风险，集团负债主要依靠银行短期同业借款，而不良资产业务期限较长；子公司负债依存度高，需通过集团提供流动性支持，非金子公司负债依存度超过 90%。四是风险项目在集团内部传递，造成交叉风险。五是集中度风险，集团要有统一授信，这是集中度管理的基本原则。六是资本不足风险，重资本消耗的发展模式使财务杠杆持续上升，业务发展面临资本补充的压力。2018年开始，AMC资产规模出现拐点，今年4家公司资产负债总量都略有下降。完善金融集团的风险管理措施主要包括以下几方面：一是建立全覆盖的风险管理机制，二是建立集团统一风险偏好，三是加强并表管理，包括会计并表，风险并表，资本并表，防止资金、人员和信息在集团内部各公司间的不正当流动，四是完善法人子公司的法人治理，五是强化对子公司风险管理的穿透性，六是控制财务杠杆比例。

在本模块的最后，泰康集团风险管理部总经理朱延明分享了自己的观点和体会。他认为，不管是金融控股集团或是银行、保险集团，虽然监管机构不同，但是监管的公平性很重要，不应存在监管套利的机会；另外，金控集团监管的难点在于如何取得发展与风险之间的平衡，特别是金融业与实业之间如何相互支持同时有效隔离风险。对于金控集团的风险管理，他对监管部门提出两个建议：一是在公司治理方面要做出具体的要求，因为以目前国内情况来看，金控集团出问题一般是公司治理出了问题；二是需要将集团的风险管理要求细化到相关法规制度，让金控集团的风险管理真正落实在对附属机构的管理当中。

模块五：专家问答与互动研讨

该模块由中国人民大学财政金融学院教授、TGES/CFRMF发起人陈忠阳主持。中国银行总行风险管理部副总经理章彰、粤财控股首席风险官俞勇、信达资产风险管理部总经理袁良明、泰康保险集团风险管理部总经理朱延明等与会专家共同参与讨论。

针对参会嘉宾提出的“地方金融控股集团面临两个问题，一是人才问题，地方金控应自己培养人才，还是引进人才？二是基础设施薄弱问题，如IT部门如何理解风险管理和业务的要求？”

章彰认为，首先，人才培养是需要花时间和精力的，但如果眼下问题非常突出，风控人才难以应对监管形势、市场发展需要以及公司战略的话，那么从市场上招聘有经验的人才来填补缺口肯定是短期比较迫切的事情。当然，这并不排斥中长期要有一套体系来培养自己的金控人才。其次，如何将业务需求和IT实施很好地结合起来是一个世界难题，并不是地方金控独有的问题。IT思维模式和风险管理、业务语言体系往往给人的感觉是没有交集的，因此建立系统时，要求既要懂业务也要懂IT架构。在国内，做好IT系统的顶层设计非常关键，有了顶层架构后，再考虑需求的落实，在磨合中让IT人员真正地理解需求。如果是新公司，不如直接引进比较成熟的IT系统，在此基础上微调，这样效率更高。

俞勇认为，关于人才，大城市对人才吸引力更高，这是经验的积累，强调市场化改革，用市场化机制解决人才留用问题。关于IT问题，科技与业务的结合，没有很好的办法。可以成立金融科技公司，对外承担风控支持，对内做风险管理系统。要和业务人员组成团队，形成相互扶持的关系。

针对泰康保险集团风险管理部总经理朱延明提出的“集团考核子公司风险的指标是什么，是过程指标重要，还是结果指标重要，什么样的考核指标对于子公司更有抓手？”

中国银行总行风险管理部副总经理章彰指出，我们对公司采取双向考核，既考核分管风险的领导，又考核管理效果，从机构角度主要设定关键风险指标，个人指标与机构指标有些是勾连在一起的，有些规矩延伸到了附属公司。但实际操作过程中，附属公司的业态是不一样，要根据每一个公司的风险类别设定风险指标。目前考核的指标是侧重于结果的，过程指标更好，但对于投入的管理资源要求更多。比如，过去基金公司、证券公司做公募基金业务，现在理财子公司成立后，也做公募基金，这到底是协同还是竞争，集团是集中到一个单位做还是分散到不同单位做这个业务，这其中有很多具体的问题，目前还在探索过程中。

信达资产风险管理部总经理袁良明指出，对风险条线的考核，要结合个人和机构。风险考核不低于40%，一部分与业绩挂钩、与机构考核相关，对不同业态的公司第一找对标公司，第二找平均数。另一部分与风险挂钩，放到合规管理中，考虑各监管机构考虑不一致，这方面需要磨合。要将业绩考核和过程考核相结合。

模块六：金融集团风险治理和科技应用

麦肯锡咨询全球副董事合伙人徐天石以《风险治理视角下的金控集团全面风险管理》为题发表演讲。他指出，无论是全能银行模式还是银行控股或金融控股公司模式，在整合银行和非银行业务时，国外先进银行集团基本上都实行了业务线的垂直管理与事业部制。在涉及各类金融业务跨境、跨地区的经营时，国外金融机构普遍独立的国家或区域法人实体，采用“总行—(区域管理中心)—子行或分行”的三级管理模式。由此形成了纵向业务条线和横向法人实体的矩阵式管理。金融控股集团的董事会设置，包括以英国、美国为代表的单层董事会模式和以德国、法国为代表的双层董事会模式。集团层面的组织架构，顶层是风险战略，第二层是风险治理体系，基础支撑包括流程机制、考核激励、工具系统和人才，最下层是风险文化和理念。董事会应成为引领集团风险管理的掌舵者，明确集团风险战略。董事会可以采取自上而下明确风险战略、梳理风险热图、确定“大赌注”等12项全面风险管理举措，将全面风险管理提升至最高标准。最后，他指出，通过对国内外控股集团风险管理模式的分析，可以得出控股公司的风险管控职能定位主要在风险的并表管理、对成员单位的风险监控与支持服务、以及集团自身的风险管理。

IBM大中华区全球企业咨询部合伙人王为东以《科技手段在金控集团的应用》为题发表演讲。他从金控集团风险管理的关键点在于数据整合展开演讲，指出不同金融控股集团在核心业务、组织形式上体现出不同的特点，集团管控的核心问题是界定集团各层级管控的内容、深度和手段，据此确定信息化应如何支撑，而不同集团管控模式对信息化建设的需求是不同的，这一点是制定集团战略规划时必须考虑的一个重要因素。随后，他重点强调了数据和IT对于风险管理的重要性，指出风险数据治理是集团整体数据治理的重要一环，集团亟待规划风险数据集市，实现风控能力提升并依托集市落实风险数据标准，推进集团及子公司风险数据治理落地。然后，他结合案例介绍了科技手段应用方案，指出大数据以及科技手段应用主要分布于五大领域：战略规划和决策支持、运营支持与优化、客户管理与服务、风险与合规和核心业务支持。最后，他结合工作经历介绍了金融类不良资产收购和经营管理流程、资产关联关系模式、大额客户认定体系、地块信息智能尽调、不良资产处置分析模型、法律法规大规模知识图谱等具体应用问题。

模块七：金控集团风险文化

激励体系与地方金控风控模式

广州市融资担保中心有限责任公司董事长兼总经理李松民以《人才团队培养文化及激励约束机制建设——基于金控集团风险管理的视角》为题发表演讲。他首先从定位、标准与路径、理念聚焦、治理支撑、机制保障、政策引领、持续强化六个方面分析了风险文化的构建。其次具体阐述了风险激励约束机制的四个维度：职位管理、绩效管理、薪酬管理和问责管理，并分析了风险激励约束机制在风险考核、停权问责和刚性长效方面的建设。接着，他表示打造高效的风险管理运营团队应该从道德素质、知识和技能、专业能力、领导力和人才梯队五个方面加强建设。风险管理人才团队培养工具的目标应该是明晰符合集团战略方向和发展阶段的风险管理组织能力和人才标准；强化风险管理条线的组织能力建设，推动组织架构和职位体系落地；摸清风险管理人才队伍现状，并根据需要调整优化。最后，他从客户视角、经营视角、能力归纳、标准的确立分析了风险管理人才团队培养工具的应用，并以操作风险为例具体阐述了工具的运用及其结果。

浙江东方金融控股集团股份有限公司监事、法务风控部总经理陶桢以《新监管环境下国有地方金控公司风险管理思考》为题发表演讲。他在报告中介绍了金融控股公司监管现状、金融控股公司风险管理难点、对国有地方金融控股公司风险管理的建议。陶总认为，当前，成为一家多牌照、全牌照的金融控股集团是金融公司的追求目标；金融控股公司的股权结构、组织架构和运营方式决定了它面临的风险类型。金融控股公司在风险管理领域有很多难点，例如，监管要求各异；管控力度不一；管理方式有别；风控与业务脱节；欠缺成熟的风控模式等。此外，陶桢总经理还提出了对国有地方金融控股公司风险管理的建议：一、以建立全面风险管理为目标，提升整体风控能力；二、根据牌照组合不同，实行差异化管理；三、对标业内优秀企业，找差距、补短板；四、提升科技含量、推动系统建设；五、加强政策研判与行业分析；六、双管齐下，强化风控体系建设与条线化管理；七、注重关联交易历及信息披露，维护良好声誉度；八、主动适应监管环境，加强沟通，不断调整；九、加强风险管理文化建设。

模块八：《金融控股公司监督管理

办法（征求意见稿）》体会与意见交流

北京金融控股集团有限公司风险管理部总经理董洪福以《对金控监管办法的几点思考》为题发表演讲。他主要介绍了金控办法出台的背景和逻辑、金控办法的几个关键点以及对金控监管办法的几点思考。他首先谈了自己对金控办法出台背景和逻辑的认识。在分析当前金融业及金融风险情况、特别是金控发展以及金控领域问题等的基础上，他认为，金控办法的出台主要是为了防范金融风险，填补监管真空，着力解决当前非金融企业进入金融特别是金控领域的突出问题。从征求意见稿来看，有大量篇幅内容是关于规范公司治理的，可谓是切中了要害。其次，他谈了自己对金控办法几个关键点的认识。例如，何谓金控，定义中有哪些值得关注的内涵，什么是金融机构和它的范围，金融机构有无系统性影响，监管协调机制，股东行为的规范管控——金控股东的行为规范（正负面清单），以及并表管理等。最后，他还对办法试行的过渡性、探索性做了分析；对金控办法在规范增量与存量、功能监管与机构监管、监管政策（穿透监管）与司法协调等方面提出了自己的思考和建议，对细则出台和未来立法进行了展望。

模块九：金控集团集中度风险防控、

金控公司风险防控与影子银行

毕马威金融风险管理咨询中国区主管合伙人曹劲以《金控集团客户集中度风险管理》为题发表演讲。他表示，随着授信类业务的开展及各机构间客户交叉的增加，分别授信所带来的客户集中度过高，风险聚集等弊端日益突出，要防止授信总量失控，必须在集团层面进行授信的规则，流程的统一管控，对集团客户进行识别和授信总量管理。风险管理手段上需要资本管理、并表管理，全面风险管理。授信方式日趋多元化导致客户集中度风险呈现出“搭便车”、“垒大户”的特点，然而对集中度风险的监管要求尚未统一和规范，故在《商业银行流动性风险管理办法（2018年5月）》框架下，结合巴塞尔协议III，监管层颁布了《商业银行大额风险暴露管理办法》，进一步明确了商业银行集中度风险管理要求。资产穿透对于客户集中度管控很重要，大额风险暴露的统计首先应区分是否可穿透，根据穿透情况区分进行后续的计量和管理，但问题是，很多产品的底层资产难以穿透。建议从“看得见”和“管得住”两个角度出发，结合金控集团各子公司业务和风险特征、监管要求和管理水平，搭建集团客户集中度管理的框架，并明确实施范围和分步实施计划。

华润资产管理公司风险总监、原苏宁金服风控负责人孙骞以《让受监管的金融控股公司更多些》为题发表演讲。他主要讲了对《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》的一些思考，包括对征求意见稿并非对全部，只是对部分金融控股公司适用；对金融机构进行列举加兜底式定义，没有解决目前金融管理部门对金融机构认定的冲突，也不清楚“其他金融机构”所指的范围，没有解决很多实际从事金融业务却不被认作金融机构的实际问题，从而使得哪些实体可以发起设立金融控股公司变得含混不清。随后，他结合微粒贷、借呗花呗和京东白条等介绍了互联网金融的特殊性，从分业经营到混业经营的趋势、乱象丛生、责任加重的制度安排三个方面解释了为什么要给金融控股公司监管立法，并对影子银行监管问题提出了见解。金融监管不要将金融控股公司只是局限在跨银行保险基金信托等传统受严监管传统金融业的控股公司，还要包括以上行业之一加“其它金融机构”的控股公司纳入监管。最后，他针对征求意见稿提出了三条建议，分别是：一、对金融机构要进一步明确定义，考虑我国金融业发展的实际；二、对承担部分银行功能却又不受监管的影子银行可能对金融稳定造成的影响充分关注；三、对一行两会监管下的金融机构与影子银行机构成为同一集团的兄弟公司，往往更容易产生关联交易、金融创新（监管套利），可能对金融稳定产生的冲击更大，应加强监管而不是排除在监管之外。

模块十：金控集团风险监管

发展方向与国际借鉴

北京市天同律师事务所顾问律师何海锋以《我国“新型金控”的发展方向和监管思路——兼谈台湾地区的经验》为题发表演讲。他首先指出近些年来“金控”风向发生了逆转，清理规范金融业乱象、制定金融控股集团监管办法提上了日程；国家政策对于金融业综合经营试点，由支持推进转向审慎监管，间接说明了在试点过程中出现了市场乱象及风险，需要政府介入清理规范金融机构，建立统一的监管规则。其次，他以北京金控为例分享了新“金控”横空出世，新“金控”不同于民营资本投资控股金融机构并逐渐“野蛮生长”的金融与实体产业并存的金控，它是纯粹型金融，并从业务特点、内部架构和子公司三方面对北京金控进行分析，从独立审慎的伞形监管模式、限制金控公司非金融业务投资、并表监管、股权结构的透明度阐述了“新金控”下的金控监管思路。此外，他还分享了台湾地区的金融控股公司的监管重点与监管经验，从台湾金控将近20年的发展成果镜鉴我国未来未来金控的发展方向和监管思路。最后，他认为，金融控股公司监管试点已经结束，《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》即将出台，法律缺位将会得到填补。在“清理规范”语境下整治的金融业将逐渐走入法制化、规范化的发展道路，在降低金融业风险的同时，也可以使金融真正促进实体经济的发展。

中国太平保险（英国）有限公司总经理于晓东以《集团并表和资本管理——欧盟对金融集团监管的几点启示》为题发表演讲。他指出，欧盟对金融集团（financial conglomerate）的判定条件，一是至少有一家子公司注册在欧盟且接受监管，二是母公司及其子公司和参股公司（持有20%或以上股份或投票权）已构成综合金融集团。目标集团一旦被视作金融集团，欧盟监管机构虽无法对该集团在欧盟外的实体强制实施补充监管要求，但可要求对该集团在欧盟内的被监管实体，比照金融集团的要求提出五个方面的补充监管要求：一是资本充足性，其核心是避免资本的重复计算；二是风险集中度，对于金融集团，其从事的最重要的金融行业的有关风险集中的行业规定，适用于整个金融集团；三是集团内部交易，每一个主体都应明确集团内部交易的内容；四是风险管理流程，包括公司治理、资本充足政策和管理程序；五是内控政策，包括资本充足的充足机制以及报告和会计的程序。此外，欧盟监管机构也可能做出其他潜在要求以确保对综合金融集团的适当监督。最后，他谈了两个方面启示，一是清晰理解金融集团（混合金控）的判定标准是关键，二是合理应对补充监管要求。

模块十一：专家问答兼圆桌讨论

该模块由中国人民大学财政金融学院教授、TGES/CFRMF发起人陈忠阳主持。浙江东方金融控股集团监事，法务风控部总经理陶桢、华润资产管理公司风险总监，原苏宁金服风控负责人孙骞、中国东方资产管理股份有限公司风险管理部总经理牛南洁、北京金融控股集团有限公司风险管理部总经理董洪福等与会专家共同参与讨论。

针对参会嘉宾提出的“金控公司的监管趋势”的问题，牛南洁表示，四家资产公司事实上形成了金控集团架构，一直探索什么是最好的风险管控模式。东方资产的多个金融牌照都是通过参与救助危机金融机构获得的，目前金融子公司资产规模占到集团的一半，但利润不尽理想。希望实现几个穿透，人员、财务、法律、IT穿透，但实现起来都很不容易。全国金融工作会议对金融监管提出了很高的要求。现在银保监会对四家资产公司的监管空前严厉。比如内部交易和关联交易，每一笔业务都要报银保监会非银部。监管部门很关心内部交易，关注隐匿风险和监管套利问题，股东更关心关联交易，关注不当利益转移输送问题。但监管存在一个适度性问题。如对关联人范围，尤其是对个人关联人范围设定的很宽可能导致实施成本和监管成本过大而效果并不一定好，所以对金控公司监管要考虑适度性。

针对参会嘉宾提出的“AMC面临多头压力，总部层面如何管控好分子公司的风险，总部横向部门如何联动”的问题，牛南洁表示，东方资产按照银行业金融机构全面风险管理办法建立了自己的全面风险管理体系。建立了有层次的风险管理治理结构，在总部部门层面，比如流动性风险管理主要由资金管理部门负责，声誉风险管理主要由办公室承担，风险管理部统筹全面风险管理，用了很多风险管理方法和工具，如每年发布集团风险偏好陈述书。通过风险偏好管理列出健康指标表，上下保持通畅，总部对所有分子公司有风险监测。对分公司管理很直接，财务报销都在总部。根据控股比例的不同，对子公司实现战略管控。

针对参会嘉宾提出的“在构建全面风险管理体系时，对非标业务的净资本消耗等如何计算，在集团层面如何汇总非标准化的业务”的问题，牛南洁认为，关于资本计量，银保监会有专门文件，文件里有明确的规定，用标准法计量就可以。

针对嘉宾提出的“金控集团与所属子公司的风险管理责任边界有时难以划分清楚，子公司董事会是风险管理的最终责任主体，但金控集团作为其股东，应对子公司采取什么样的风险管理监督方式和考核方式”的问题，孙骞提出，互联网企业子公司的风险管理与国有公司不一样，每一个子公司都有专门的风险管理部门和人员。平安集团的经验包括机构设置分层级、相对比较规范，针对管理中数据的保密、隔离问题，通过变通的方法，如增设识别号，可以在集团内部打通数据。

针对参会嘉宾提出的“金融控股公司监督管理办法运行后对BAT有怎样的影响，BAT有没有值得现在控股集团学习的地方”的问题，孙骞提出，通过设立条件把BAT排除在外，他们肯定高兴，因为互联网业务不赚钱，像美团、今日头条等平台最终都要通过金融来变现，监管部门要有提前监管的意识。

针对陈忠阳提问的“北京金控是个新形势下诞生的金控，新在什么地方”，董洪福简单介绍了公司的愿景，公司定位于打造牌照齐全、资源协同、业务联动、风险隔离的国有金控集团。将整合市属金融要素, 以金融科技为引擎，充分利用云计算、大数据、人工智能等创新技术，大力发展建设北京市金融科技基础设施，积极改革传统金融机构的服务方式和商业模式，致力于服务百姓生活、服务城市发展、服务国家战略，建设科技驱动、面向未来的智慧型金融体系，打造国内领先、国际一流的金融控股公司，树立正确的金融核心价值观。

下午7点，2019TGES金融集团风险管理和附属机构管控高级研讨会暨《金融控股公司监督管理办法（征求意见稿）》讨论会圆满结束。各位演讲嘉宾和参会嘉宾结合自身多年的学术研究成果和实务操作中积累的宝贵经验与思考，为与会者带来了一份关于金控公司风险管理领域前沿动态的饕餮大餐。

专栏主持人：何海锋，法学博士，北京市天同律师事务所顾问律师。

专栏介绍：当前我国银行业发展日新月异，商业银行从单一存贷款业务走向混合经营和网络经营，各种新兴银行业态不断出现，开放银行方兴未艾，银行监管的理念、框架和方式也在调整升级，《商业银行法》《银行业监督管理法》等法律修订和完善势在必行。在此背景下，银行家杂志推出《银行法研究专栏》，分享最新最重要的银行法研究成果，为银行法的修订完善以及实施落地提供参考，敬请关注。

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