创始人指南：如何组建和召开创业公司董事会？

在远离城市喧嚣的一个小村庄里，村民们因为一条名为“创意河”的神奇小河而闻名。这条河的水有一个特别的魔法：只要你在河边许愿，你就会得到最好的建议。村里的小伙伴张明一直梦想着开创自己的企业，但对于如何建立一个董事会一无所知。他决定寻求“创意河”的帮助。

夜幕降临，张明站在河边，对着波光粼粼的水面说：“我想要知道如何建立一个完美的创业公司董事会。”

河水突然旋转成一个水旋，从中跳出了五个形态各异的水精灵。他们分别是：经验丰富的老者——智慧精灵，持续关注未来趋势的年轻人——创新精灵，总是冷静分析问题的女士——策略精灵，充满激情和活力的少女——执行精灵，以及总是确保规则得到执行的中年男士——合规精灵。

智慧精灵对张明说：“要建立一个完美的董事会，首先需要有经验和知识，我会帮助你理解行业的历史和经验。”

创新精灵跳跃着说：“但仅仅依赖过去是不够的，你还需要有创新思维，不断寻找新的机会和解决方案。”

策略精灵轻轻点头：“确实如此，而我会帮你确保你的策略是正确的，确保公司不会偏离正确的道路。”

执行精灵跃到张明的前面，笑着说：“而我会确保决策迅速而又正确地执行，不会让好的想法白白浪费。”

合规精灵严肃地说：“但是最重要的是，你需要确保所有的决策都是合法合规的，这样公司才能长久。”

张明惊讶地看着他们，突然明白了：建立一个完美的董事会，就像是集结了这五位精灵的力量，确保公司既有经验，又有创新，有策略，执行迅速，同时又能合规运作。（点击底部左下角阅读原文）

你是一家初创公司的创始人。经过数日、数周乃至数月，你终于打造出了最初的可行产品。经过与众多风险投资人的沟通，你终于获得了A轮投资。那么，是时候组建一个正式的董事会了吗？

董事会无疑是初创企业内部管理中的核心。一家初创企业的策略方向几乎完全依赖于董事会的决策，涵盖了从筹资、并购、首次公开发行（IPO），到高层管理的招聘和解雇、预算安排以及新产品线的决策。

尽管有观点认为只有当初创公司完成首轮融资时，才需考虑组建董事会。但事实上，不论是否对外融资，在企业成长初期建立董事会的益处是显而易见的。初创企业失败的原因繁多，其中一些是企业自己可以避免的，如创始团队之间的意见不合、过于自信或缺乏必要的专业知识。而一个坚强有力的董事会，能够帮助企业规避这些问题。

一、初创公司董事会的组建

董事会基础知识

首先，在详细介绍之前，我们先来看看每个创始人在建立董事会时都应该了解的一些基本原则。

• Legal 合法，在大多数司法管辖区内，法律规定私营公司必须至少设有一名董事，这位董事可以是公司创始人。而对于上市公司，其董事会中通常包括多名董事，具体数量则依赖于不同的司法管辖区。董事会成员都受到信托责任的约束，这意味着他们必须始终为公司的最大利益而行事。

• What，董事会的职责是确保初创公司的战略管理和整体发展方向充分考虑到股东的利益。在公司初始阶段，董事会与股东的利益高度一致，因为这时的股东主要是公司创始人和风险投资者。

• Who，董事会的构成（详见下文）可能因公司的发展阶段而异。但一般而言，初创公司的董事会主要包括创始人、风险投资家（通常是某轮融资的领投者）以及独立的董事成员。

• When，初创公司的董事会一般在首轮融资时成立（或甚至更早），此时，董事会的规模和构成成为投资协议书的重要议题之一。

• How，董事会的会议频率从每月到每季都有可能，但鉴于初创公司的特性，董事会成员可能还会频繁地召开“非正式”会议，应对各种突发或不可预测的情境。

• Remuneration薪酬，董事会成员的报酬因情况而异。例如，风险投资家在其投资的公司中担任董事职位时通常不领取报酬。但是，独立董事可能会通过获得少量的公司股权作为他们的报酬。

谁应加入初创公司董事会？

1. CEO 首席执行官

CEO很可能是创始人兼CEO，负责公司的日常运营以及资源分配。

2. Chairman 董事长

董事长主持董事会会议，以确保董事会成员就对初创企业至关重要的问题进行富有成效、平衡和公平的讨论。通常由创始人兼首席执行官担任董事长，然而，一些风险投资公司要求这些角色明显分开。

3. Directors 董事

董事可以分为三个大类，每一类都有其独特的管理角色，但他们都应该为公司带来宝贵的专业知识。每类董事都因法律义务、股权持有、薪酬或声誉（或这几者的结合）而深度参与其中，因此，他们在促进增长和价值创造方面都有共同的目标和关注点。

• Executive Directors 执行董事。他们受雇于初创公司，负责管理公司的日常业务（例如首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官）。通常创始人同时也是执行董事。

• Non-Executive Directors 非执行董事。他们通常不受雇于初创公司，但拥有丰富的知识和经验来挑战、质疑并监督首席执行官和高级管理层。

• Independent Directors 独立董事。他们代表了高级管理层和治理之间的真正划分，并提供外部视角，但与初创公司没有任何直接联系。

“对于首席执行官来说，创业之旅可能是一段孤独的旅程。它充满了坎坷、意外的压力和无数的决定。让你的团队和董事会中最优秀的人才围绕在你身边，是这一旅程的重要组成部分。”

— 布拉德·菲尔德（Brad Feld）

董事会成员的关键技能

适合初创公司的董事会成员以及他们带来的专长是不断变化的，这些变化与初创公司的成长速度紧密相关。例如，对于初创阶段的公司来说，具有产品开发背景的董事会成员可能比拥有审计和监管经验的董事更有价值。一般来说，随着初创公司的成长，其董事会的重心会从产品开发和融资逐渐转移到销售和业务扩张上。

以下是董事会成员在初创公司各个生命周期阶段应该具备的关键技能的列表：

然而，无论初创公司处于哪个成长阶段，有效的初创公司董事会成员都具有一些特征。安德森·霍洛维茨 (Andreessen Horowitz) 普通合伙人Scott Weiss发现了以下特征。

• 领域专长。找一个经验丰富的人，他不仅能指导你跨越创业的坎坷，还能为你带来目标市场内的丰富人脉。虽然风投带来的董事会成员很有价值，但你不能仅依赖他们来获取所有的运营经验。你的目标应是寻找真正了解你所在市场，具备实际运营经验的董事会成员。

• 直言不讳。一个高效的董事会必须进行坦率而有建设性的讨论。一个害羞、不敢表达观点的董事对公司几乎没有价值。用Ray Dalio的话说，有效的董事会成员要做到“彻底的透明”，即使面对会引起不适的话题，也要为做出更好的决策而勇敢发言。

• 反应迅速。创业公司的发展节奏很快，你需要那些能迅速回应你的董事会成员，不论是电话、短信还是邮件。总会有各种突发事件，如法律诉讼、融资问题或招聘困难等。出色的董事会成员不仅能帮你解决紧急问题，还会指导你分析问题所在，以及规划公司的下一步策略。

• 增加价值。董事会成员不只是来开会的。他们还要为初创公司带来真实的价值，如引介潜在客户和合作伙伴、面试关键职位的候选人、指导高层管理、参与销售活动演讲、协助筹集资金等。

二、董事会谁说了算？

获得融资后的董事会组成

初创企业从成立之初就需要吸引外部资源以实现快速增长，这也使得他们必须通过风险投资来获取外部资金。但这带来了一个问题——初创公司对外部资源的渴望可能导致创始人的控制权和公司的价值之间产生分歧。这意味着，为了筹集更多的资金来促进增长，创始人可能需要放弃一部分决策权。

初创公司董事会的主要控制权在“创始人控制”和“投资者控制”之间变化，其中“共同控制”位于中间。随着初创公司的持续成长，主导控制权也会从“创始人控制”转向“共同控制”，最终到“投资者控制”。这可能不是每位创始人都愿意接受的现实。但在风险投资背后的公司中，这是常态，因为随着每一轮的投资，风险投资者都会增强他们的投票权，并在董事会中获得更多的席位。

创业公司董事会的演变

随着初创公司每一轮的融资，董事会都会经历一次变革，尤其是在董事会成员数量和决策权力的分配上。需要注意的是，在IPO或公司被出售之前，所有的外部投资者通常都会持有初创公司的优先股份。这些优先股份赋予了他们一些特殊权利，如提名董事会成员和在公司清算时优先获得回报（也就是说，他们在获取资金回报时优先于普通股股东）。

• 种子轮（3 人董事会）由 1 名种子投资者（可能是天使或微型风险投资人）和 2 名联合创始人组成。

• A 轮（5 人董事会）由 1 名种子投资者、1 名 A 轮风险投资人、2 名联合创始人和 1 名独立董事组成。

• B轮（5人董事会）由1名A轮风险投资人、1名B轮风险投资人、2名联合创始人和1名独立董事组成。

• C轮（5至7人董事会）由1名A轮风险投资人、1名B轮风险投资人、1名C轮风险投资人、1至2名联合创始人、1至2名独立董事组成。

• D 轮（7 人董事会）由 3 名风险投资者、1 至 2 名联合创始人、1 至 2 名独立董事组成。

三、初创公司董事会趋势

根据毕马威对初创公司董事会调研报告中提供数据显示：

• 64% 的初创公司没有“专业”董事会成员

• 初创公司董事会通常有 4 名董事会成员

• 25% 的初创公司拥有独立董事

• 65% 的初创公司没有招聘董事会成员的正式流程

• 92% 的初创公司董事会成员都是投资者

• 50% 的初创公司以现金或股权方式向董事会成员支付薪酬

四、如何召开有效的董事会会议？

在初创公司的种子阶段，或者有时在A轮融资中，创始人往往不太重视举行正式的董事会。但当风险投资人和独立董事加入时，有效的董事会议程就显得至关重要。为初创公司董事会设立一个既简洁又稳定的议程，应该是每位创始人兼首席执行官的首要任务。

“一次成功的董事会会议之艺术在于CEO能够提出关键问题，在一个无压迫感的环境中激发有成效的讨论，并及时达成共识。” 

— Thomas Porter（EDF Ventures联创）

董事会汇报策略

硅谷知名的风险投资公司红杉资本一直积极推崇使用“董事会资料包”。这种方法旨在使创始人从董事会会议中得到的价值最大化，同时将准备时间最小化。如Dropbox、TuneIn和Thumbtack等公司，都采纳了这种结构方式。

董事会三角法

True Ventures 首席合伙人Jon Callaghan提出了一个名为“董事会三角法”的模型，专为初创公司的创始人兼首席执行官在董事会会议中互动而设计。

这个三角策略的三个核心要点分别是：战略、领导力和报告。通过这三大要点，创始人兼CEO不仅可以更有效地控制会议的讨论主题，还能合理地分配每个主题的讨论时间。值得一提的是，这个“董事会三角策略”更偏向于高层次的策略指导，而不是日常的行政管理。

1. 报告

董事们总是需要及时了解最新情况，这可能涉及到财务表现（如经济数据、现金流等）、产品的发展进度或者融资状态。但是，在实际会议中过多的“报告”往往会导致时间的浪费。因此，创业公司的创始人兼CEO应在会议前几天通过董事会资料包提供所有必要的信息，从而在会议外完成大部分报告工作。

2. 战略

董事会和其成员的专业见解是为了深化战略性议题。作为创始人兼CEO，你应在会议中专注于明确1-3个战略性问题，其中1-2个是中心议题。讨论的内容可能包括竞争态势、定价策略、产品定位、分销通道或合作关系等。

3. 领导力

董事会是助推你职业成长的宝贵资源。作为创始人兼CEO，应寻求通过与团队的紧密合作来实现最佳成果，并让他们参与决策过程。在董事会会议上，你可以邀请团队的高层成员分享他们的专业见解和经验，如让技术主管讲述产品发展，首席财务官分享财务预测，或销售副总裁概述下季度的销售策略。

综合方法：如何召开董事会会议

初创公司的运营环境瞬息万变，不可能将所有业务细节都一成不变，董事会的会议结构更是如此。然而，这并不意味着创始人兼首席执行官可以毫无准备地对待董事会会议，把它当作一个简单的例行公事。在这两者之间，我们需要找到一个平衡点。

以下是一个综合方法，融合了“董事会汇报策略”和“董事会三角”两种方法的精髓，为初创公司的创始人兼CEO提供了一个灵活的参考模板。

1. 会议前准备 

不要等到最后一刻才急匆匆地准备董事会的资料。提前为会议做好筹备是基本的做法。你可以考虑与每一位独立及非执行董事进行15-20分钟的简短沟通，探讨是否需要对董事会议程进行补充。在规划议程时，以董事会三角为指引，确保涵盖了三大关键点。

2. 会议即将开始 

请确保在董事会会议开始前3至7天将资料包发送给所有董事，这样他们就有足够的时间了解并消化这些资料。实际的会议时间应当主要集中在讨论核心议题，而不是简单地复述资料包的内容。这样，你在会议中用于“报告”的时间会大大缩短。请记住，每位董事都应在会议前详细了解这些材料。

3. 会议开始 

当规划会议议程时，应为以下三大板块分配时间：

（1）报告，如数据对比、公司建设的进展；

（2）策略，如工作分析、重点探讨；

（3）领导力，如总体策略、总结与闭门讨论。

为了清晰明了，你可以将董事会三角模型画在白板上，或者展示在PPT幻灯片中。这样，所有参与者都可以随时对照。需要注意的是，会议的议程应当有一定的灵活性，根据实际情况调整讨论重点，确保内容在报告、策略和领导力三个方面都得到充分涉及。

4. 会议进行中 

首先，从“总体视角”入手——在这部分，创始人兼首席执行官应当向董事会报告公司近期的主要亮点、问题、挑战，并提出本次会议需要明确的1-3个战略议题。

• 关键指标的调整环节。作为创始人兼首席执行官，你可以选择让首席财务官、工程总监、销售副总裁或首席技术官来分享与初创公司的核心数据。请注意，董事会成员已经在会前资料中看到了这些信息，所以不必重复。重点讨论你打算采取的增长策略，这可能涉及到收入、销售数据、产品互动、财务表现、潜在客户目标或客户满意度等。

• 公司的发展与“调整”紧密相连。明确核心指标应促使制定下一步的行动计划。理想情况下公司发展应重点关注：

  （1）产品路线图，展示产品随时间演变的方向和愿景；

  （2）未来组织结构图，揭示现有团队的构成以及所需的专业人才；

  （3）业务拓展和运营，说明公司的合作伙伴、潜在的合作关系以及需要的运营改进。

• 工作会议是深入探讨创始人首次提出的三大战略问题中至少两个，时间为期30分钟。如何分配时间取决于实际情况，所以要与董事会协商确定哪些问题是重点。这是董事会运用其专业知识、人脉和行业经验为公司带来最大价值的时机。

• 总结与闭幕环节，创始人兼首席执行官应与董事会成员开展坦诚对话，并处理一些行政事务。作为一个创始人，你可能会感到孤独。这个环节是你与董事会分享感受、忧虑的宝贵时机。遗憾的是，尽管这对于领导者的成长非常有益，但这一环节常常被忽略。

5. 会议后的行动

一旦会议结束，马上花点时间思考讨论的所有要点。问自己，会议初定的目标是否都已达到？同时，检查一下在董事会三角讨论中，每个关键议题是否都得到了足够的关注——我们是否在某个报告上花了太多时间？团队成员是否有足够的机会分享他们的观点？董事会是否深入探讨了你目前面临的战略难题？

五、写在最后

初创公司就像一个永不停歇的旋转轮，总在探索新的方向和机会，正如马克·扎克伯格所说的“快速前进，不怕碰壁”（Move Fast and Break Things）。

对于初创公司的创始人兼首席执行官来说，如果能采纳一种基于核心原则的方式来构建和管理他们的董事会，那将非常有益。本文分享的这些建议都是初创公司不应忘记的原则。当然，每家公司的情况不同，创始人需要与团队一起，寻找最适合自己的策略。

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