等待强制清算的一佛山公司，突然大手笔对外投资1840万？

公司被法院判决解散进入强制清算程序，邓某等股东发现公司竟莫名成为一家北京企业的股东，可能会背上“莫须有”的千万债务。在佛山市高明区法院及时指引和高效审理下，涉及该公司的强制清算案件于近期已圆满结束，危机得以顺利化解，邓某几人感到一身轻松。

股东起诉

法院依法判决公司解散

2019年4月，为了业务发展需要，邓某、蒋某及其他两名股东成立了中某公司，由蒋某担任中某公司法定代表人。因经营理念分歧，中某公司成立一年多都没有设立管理机构，也没有营业成绩，股东之间矛盾激化。于是邓某向高明法院提起公司解散之诉。经一审、二审，法院依法判决中某公司解散。

再生事端

公司拆伙期间竞对外投资1840万

公司解散后要进行清算，但蒋某作为中某公司法定代表人和股东，持有公司公章、营业执照等资料，却拒绝配合清算工作。邓某遂向高明法院申请对中某公司进行强制清算。2021年10月，高明法院受理该案，并指定清算组接管中某公司。令人意想不到的是，清算案件办理过程中发现，中某公司在前述公司解散纠纷二审期间，竟对外投资设立了国某（北京）公司，并认缴出资1840万元。国某公司的法定代表人也是蒋某，1840万元还未实际出资。

经询问，中某公司除蒋某以外的其他股东均表示对此不知情，也从未达成过股东会决议投资国某公司。“我们几个人岂不是无端端要分担一千多万？我们其他的生意怎么办？”各位股东忧心忡忡，都担心要承担巨大的债务影响其他产业。

突如其来的“案中案”

让清算程序陷入僵局

突如其来的“案中案”让清算程序陷入僵局，尽快查明国某公司成立的真相成为破局关键。为尽快查明事实，高明法院立马与国某公司的登记地市场监督管理局取得联系，并迅速发函调取国某公司的设立登记资料。经反馈，高明法院查明国某公司企业工商登记资料中均没有中某公司其他股东的签名或者授权材料，相关资料均为蒋某签署，存在中某公司被冒名登记的可能。

蒋某为何可以在未经其他股东的同意下代表公司去注册新公司？面对邓某几人的疑惑，高明法院民二庭审判团队法官解释道：“公司设立实行形式审查，蒋某是中某公司法定代表人，而且他提交了营业执照，因此国某公司的设立程序合法。”经查阅类似案件以及相关法律规定，要变更股东登记需由国某公司申请。如果存在冒名登记的情况，中某公司可先起诉请求法院确认冒名登记的事实，再依据该生效判决申请变更登记。

高明法院化解“案中案”

助企业走出困境

于是，在高明法院的指引下，中某公司就是否被冒名登记一事另案起诉。最后经法院审理判决，确认了中某公司被冒名登记的事实。依据该生效判决，中某公司通过变更登记去除了国某公司股东的身份，邓某等中某公司的股东也顺利“卸下”1840万元债务。目前，中某公司清算工作已顺利结束，公司也已注销。“解除了后顾之忧，我们又可以专心打理生意了”，邓某等股东表示。

高明法院高效处置被冒名登记问题以及潜在风险，依法维护投资者的合法权益，让他们真切感受到司法的温度，也更有信心在高明继续发展。2022年以来，高明法院受理破产、强制清算案件19件，助力18间企业有序退出市场，2家公司经重整重获生机，推动“僵尸企业”有序出清，盘活资产2.57亿元重新投入市场。“法治就是最好的营商环境”，高明法院不断提升破产审判质效，为优化营商环境、推动当地经济高质量发展提供有力的司法保障。

文/广州日报·新花城记者：刘鹏飞 通讯员：陶随灵

广州日报·新花城编辑：夕木

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