万科异变

一

昆明官渡，滇池北岸。

春城气候宜人，高原湖滨，更是地段难得。在这里，一场低调而宏大的地产盛宴，已经持续了将近十年。

盛宴的主人，是一家叫鑫海汇的公司，名不见经传。

然而就是这家低调的公司，2012年突然强势杀入昆明一级开发市场，通过“竞争性谈判”，从当地政府手中签下官渡文化生态新城的一级开发权，体量超过7万亩。在中国的省会城市中，此前还没有过如此巨大的土地整理项目。

灯火初上，华幕拉开。新鲜出炉的地块，像一份份大餐，被主人陆续端上桌面。

盛宴开启。细数来宾阵容，堪称豪华——金科，中航，恒大，融创，蓝光，北大资源，红星美凯龙……这些在江湖中名号响亮的巨头们，接连在此落子布局。而尝试一二级联动开发的鑫海汇，在这些房企的项目公司中，基本都充当了关键小股东的角色，默默分食后期地产开发的利润，成为这场地产盛宴最重要的得益者。

2016年3月，万科的加入，更是直接改变了这场盛宴的格局。

万科不仅在此拿下数十宗开发用地，还直接战略入股了鑫海汇公司，不仅解决了鑫海汇的资金问题，更成为鑫海汇操盘这7万亩土地的最重要助力。

记住这个时间。

因为在另一边，万科的大本营深圳，一场攸关企业命运的战争，正迎来一个扭转战局的关键节点——同在2016年3月，深圳地铁，毫无征兆地加入“宝万之争”，成为拯救万科管理层的终极白武士。

王石、郁亮最初的设想是，通过增发股份来购买深铁旗下的项目，体量500亿左右，这样不需要付出什么代价，就可以稀释掉大股东华润和宝能的股权，让万科重回没有实控人的“安全轨道”。但这个意图，引起宝能的强烈反弹，也被心有不甘的华润的质疑声浇灭。

然而就在一年后，华润突然态度逆转，将万科股份全部让渡给了深铁。宝能也妥协退让，表示欢迎深铁，自己甘当“财务投资者”。另一边，恒大通过低调吸筹，然后折价转让，帮助深铁成功登上万科第一大股东的位置。王石退休，郁亮上位，同时，一直低调的祝九胜，出任万科总裁。

伴随着宝能陆续清退万科股份，一场史诗级的商战，就此落幕。

刀兵入库，马放南山。战事终了，但仍给我们留下了诸多谜题：

为什么是深铁？为什么作为央企的华润也不得不让位于地方国企？为什么恒大成为那个关键的搅局者？为什么最终在接班序列中脱颖而出的，是财务岗位上的祝九胜？……

草蛇灰线，伏脉千里。滇池之畔的那场土地盛宴，或许早就给我们埋下了解题的线索。

如果你能掌握背后的逻辑，那么，这场21世纪最重要的商战案例的历史底稿，可能需要彻底改写。

二

做一下简单的穿透可知，那个鑫海汇公司的背后，是一家名为深圳万年投资集团的民营企业。

公开资料显示，深圳万年投资集团成立于1997年8月，主营房地产开发、进出口贸易、农业综合开发、国内商业贸易等。公司于福州、深圳、北京、广州、海南等地均设立有分公司，累积开发面积达到200万平方米以上。

已开发项目有福州亚峰新区、漳州云霄振洋商业广场、深圳市福田区兴业银行大厦、深圳如意家园、广州天马河公馆，以及通过并购接手的深圳五洲风情MALL，现在叫万鑫五洲风情购物中心，曾是深圳最大的单体商业项目。

在群星璀璨的地产江湖，像万年投资这样体量的企业，微不足道。不过，围绕在万年投资的身边，还有近50家关联的影子企业，由刘景杰、马力鸿、杨忠平、梁昌根等人于台前打理，我们权且将其称之为“万年系”。

如果穿透到境外控股公司层面的话，你还能看到李志勇、李菲菲这些名字。

2016年3月之后，“万年系”就与万科深度捆绑。

表现在，通过入股鑫海汇公司，万科深度介入昆明官渡文化生态新城的一二级开发。此外，上文提到的万鑫五洲风情购物中心，背后也获得了万科财务公司的战略入股。另外，广州天马河公馆这个千亩大盘的背后，万科相关的资金也曾努力驰援。

发现没有？万科与“万年系”的交集，基本都发生在财务部门的层面，也就是祝九胜曾经负责的资金中心。

一个合理的猜想是，曾经在深圳金融系统工作多年的祝九胜，与“万年系”的相关人士十分熟稔。而“万年系”背后的人与深圳地铁曾有紧密合作。在万科的紧要关头，取得深圳地铁的信任，促其进入万科充当白武士，离不开祝九胜与“万年系”的这一层关系。

自然而然的，大局底定之后，祝九胜也在万科的高管团队中脱颖而出，受到重用。

2017年2月，祝九胜还和“万年系”旗下的中银融公司，一同出现在深圳前海基础设施投资基金管理有限公司的工商备案资料中。“前海基础”是深圳地铁、中信证券、前海金控联合设立的PPP私募投资平台。

这个“前海基础”很有意思。中信系、明天系、万年系、深铁、万科以及万科的影子公司，都闪现其中，异常热闹。后来深铁和“万年系”资本退出，份额由万科承接。目前万科在“前海基础”的话语权是最大的，旗下很多项目也基本是万科在操盘。

不止如此，“万年系”的触角还在不断伸向万科。

2017年5月，广东万科投资发展有限责任公司设立。这是万科一个很重要的投资平台，介入各地的拿地、并购与城市更新，旗下已有数十个项目。然而，这个平台并非万科所有，而是万科的“合营企业”，万科只是小股东。而其持股51%的大股东，是一家注册于西藏的影子公司：曲水万全科技有限公司。

这个影子公司隐藏得很深，很少有人注意到它的“万年系”背景。

这个打着万科旗号的投资平台，却由一个不相干的外部公司在控股。旗下项目由万科提供资金和操盘，但项目投资所得的大部分收益，很可能要归于这个影子大股东。

有一丝隐隐的违和感，是什么呢？

三

刚刚结束的2021年期中考试，万科的成绩无疑是令人失望的。

盈利水平大幅下滑，增收不增利的态势继续扩大。而上一次出现如此巨大的净利减少，还要追溯到发生金融危机的2008年。

为此，祝九胜在业绩会上提供了三点解释：一是行业触顶，销售规模的增长十分有限；二是整个行业的毛利率都在下降，万科下降尤快；三是万科业务转型带来的影响，有的板块（如泊寓）还一直在亏损。

但这些解释很难令人完全信服。一直以来，万科作为行业标杆，承受了太多的期许。但纵观万科各地子公司背后的小股东群体，阵容庞大，纷繁复杂。万科近四成的利润要被这些少数股东分走，关于万科究竟在为谁挣钱，一直争议不断。

这些少数股东，不仅仅有行业内的合作伙伴（因为万科热衷“小股操盘”，合作项目众多），还有万科跟投的员工，管理层的影子平台，以及更多像“万年系”这样背景神秘、无法言说的企业。尤其是近几年，万科在上市公司之外的影子，一直在持续膨胀。

有一家叫深圳市合永诚实业的公司，注册于2018年，股东是叫张康和李慧婷的两个自然人，短短三年间，旗下间接控制着170家子公司，且多与万科关联密切。这个合永诚，就是万科影子的代表。我很想问一下祝九胜，这个张康、李慧婷，究竟代表的是谁？

三年前，在祝九胜刚刚出任万科CEO的时候，我在《万科无战事》一文中就表达过类似的担忧。

那篇文章中，我以权游的情节，预示了万科纷争的走向。守夜人与野蛮人最终从敌对走向了携手，因为他们有了共同的大敌——异鬼。凛冬将至，异鬼来袭。而初心不坚的守夜人，也很容易被异鬼同化，变身为新的异鬼。

这种担忧并非多余，甚至很可能被我不幸言中。

除了引入深铁，万科还用一种非常高级的“毒丸”，进一步巩固了管理层的护城河，那就是万科内部独特的合伙模式。

三个维度：项目层面，有员工跟投；事业部层面，鼓励高管担当事业合伙人，同时引入外部资本，未来独立分拆实现资本市场溢价；集团层面，有盈安合伙，通过加杠杆不断吸收万科股份。今年4月，盈安合伙及其一致行动人再度增持万科股份，并触发首次举牌。

万科，正在经历前所未有之大变局。没有纯粹的管理层存在了，管理者与企业共生，通过合伙制度成为企业新的主人。项目、事业部、企业整体都将接受内部人的合伙，收益在这三个维度层层分配。

以后，没有哪个股东，可以把万科独立分离出来。这无疑是一种更高级的MBO。

和管理层一道，很多外部资本，都可以绕过上市公司，直接在项目和事业部层面，来分食万科的收益。比如上文提到的“万年系”，以及万科物流、万科物业（万物云）等独立板块背后的各路战投（比如博裕）。

买了万科股票的小股东，需要承担资本市场震荡的风险。而这些投资在项目或事业部的小股东，却不会。他们的收益，掌控在祝九胜指尖下方的财务报表中。

去年，已经退休的王石，接受了一次采访。谈到宝万之争，他感慨万千，“之前有点上不着天下不着地，太理想主义，但通过这一仗，让我们接通了天地”。

如果说，作为地产行业龙头的万科，代表的是地，那，什么又是天呢？

最后随便提一句，“宝万之争”中，同样参与了滇池旁的地产盛宴的恒大，选择割肉转让万科股份，是万科管理层获得最终胜利的关键助攻。

如今，恒大有难。万科真的不打算拉许老板一把吗？

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