科创板最全上市细则解读和上市攻略

导语

科创板是独立于现有主板市场的新设板块，设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措。

来源：上海科创板

一、科创板时间表：

★ 2019.6月

2019年上半年即可初步成形；预期2019全年的科创板上市企业或在150家左右，粗略预估募资规模500-1000亿元；

★ 2020年

2020年阶段性成熟成果可期；未来科创板有望吸引体量更大的海外中概股或独角兽企业上市。

二、科创板规则及亮点

1、科创板规则

2、六大亮点：

三、科创板审核及注册

1、科创板企业认定：

（1）科技企业定位：

证监会《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

（2）行业范围：

科创板需重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

（3）行业认定：

上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。

 2、上市标准：五套差异化上市指标，都以市值为标准

上交所科创板股票上市规则征求意见稿指出，发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

点评：整体而言，市值越大，盈利要求越低，10亿以上还会看净利润，15亿以上注重研发，20亿以上看营收规模，40亿以上看相关产品及市场情况，完全放开盈利要求。

但是科创板的上市标准是比创业要高的，甚至是要高于主板的，这个标准也比市场预期要高的多，以净利润为例，科创板要求10亿市值档要求最近两年累计扣非净利润不少于 5000 万，而创业板的要求则是最近两年累计扣非净利润不少于 1000 万，主板的要求则是连续 3 年每年的净利润都必须大于 1000 万。

3、优质企业不盈利也可上市 有条件接受同股不同权、红筹上市

证监会《实施意见》指出，科创板设定多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

（1）特殊表决权企业

（2）红筹企业：

允许红筹企业通过发行CDR的方式上科创板，条件即采用2018年6月出台的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等配套规则。

红筹企业：已上市，市值2000亿元以上

未上市，营收30亿以上且估值200亿以上

（3）上市公司子公司可上科创板

达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。

4、科创板发行注册流程

证件《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。

（1）科创板试点的注册制审核分为两个环节，一是上交所进行发行、上市、信息披露的全面审核，二是证监会对企业发行上市进行注册。

（2）证监会须在20个工作日内做出是否准予注册的决定；扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等情况，交易所进行发行上市审核的时间须不超过3个月。注册制审核下，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。

（3）注册制与核准制有以下五点不同：

1.所关注的发行条件不同

2.科创板对上市公司的信息披露要求更高

3.审核程序不同了，由上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册

4.科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排

5.科创板进一步强化了法律职责和责任追究

四、投资门槛与交易规定

1、投资门槛：投资者门槛须符合“50万＋24个月”  前五天不设涨跌幅

个人投资者证券账户及资金账户的资产不低于50万元，参与证券交易24个月。50万以下的，可以通过公募基金参与。

1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

2）参与证券交易24个月以上。

点评：基本与沪港通门槛类似，介于A股与新三板之间，不算高

同时推动公募基金发行投资于科创板的基金，达不到要求的中小投资者可以通过基金参与投资科创板企业。

2、交易规定：

（1）股票交易特别规定：意义和目标

（2）股票交易特别规定：和A股、纳斯达克对比

（3）股票交易规定：

1）交易机制：T+1。

2）交易时间：与当前A股一致，不同的是，引入盘后固定价格交易。新增两种市价申报方式。

3）股价波动调节机制：上市首日放开融资融券。

4）每手股数：200股。限价订单目前不超过100万股，科创板不超过10万股。

上交所表示，为提高市场流动性，科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数。对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

5）涨跌幅限制：上市前5个交易日不设涨跌幅限制，第6个交易日开始涨跌幅限制为20%。

科创板建立了更加市场化的交易机制。《实施意见》明确对科创板涨跌幅限制适当放宽，促进形成均衡价格。

a)、本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。

b)、首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

此外，科创板上市公司还将稳妥纳入融资融券标的，条件成熟时，科创板将建立做市商机制。

6）做空机制：上交所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问表示，为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

五、科创板发行与承销：

IPO定价发行核心要素：

IPO定价发行机制——现行规则

现行规则中询价发行的特别关注

1、保留网上+网下配售模式，新增四种配售机制

2、上市定价：取消23倍发行PE，网下只限机构参与

取消直接定价，市场化询价定价，打破23倍PE束缚。所有股票都询价发行，且只限机构参与（个人大户排除）。机构投资者网下市值要求最低 1000 万元。

3、网下配售：加大网下配售比例 社保公募更易中签

（1）网下初始比例均提升了10%

w发行后总股本不超4亿股：网下初始发行比例70%（A股为60%）

w发行后总股本不超4亿股或未盈利的：网下初始发行比例80%（A股为70%）

（2）回拨比例大幅下降（红鞋机制）

w有效申购倍数：50-100倍，网下向网上回拨比例为5%（A股为20%）

w有效申购倍数：100倍以上，网下向网上回拨比例为10%（A股为10%）

取消了A股“网上有效申购倍数超过150倍，回拨后网下最终发行比例不超10%”的规定。改为“回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。”

（3）优先配售：向公募基金、社保基金、养老金优先配售的比例，与现行规则相同，均为网下发行的40%。

点评： 这个措施一落地就意味着在科创板申购新股绝对不能抓彩票了，参考美股和港股上市首日的收益就知道，这也是为什么要提高机构投资者比例，网下基本不给个人机会。

4、战略配售：放宽科创板战略配售的实施条件

1亿股以上，战略配售30%；1亿股以下不超过20%；

上交所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）指出：

1）、战略配售首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的，应当在发行方案中充分说明理由。

2）、首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售。

战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者投资机构做为战略投资人，给予市场中其他小投资人认购股份信心的一种制度。

5、保荐机构跟投制度：保荐机构参与配售

券商通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例为2%-5%，锁定期为2年。设立投行自律委员会，不仅要“保”还要“荐”

要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股，并设置较长的锁定期，防止短期套利冲动。

为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：

第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。

第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份，防控跟投可能产生的利益冲突。

第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。

第四，保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。

6、高管参与配售：高管参与配售的数量不得超过发行数量的10%。

7、绿鞋机制：保荐机构和主承销商可以采用超额配售选择权（绿鞋机制），采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

简洁版：

点评：之前新股定价券商不用担心卖不出去的情况，因为形同虚设，现在科创板新股放开，有可能出现卖不出去自己包销的风险，因此绿鞋机制非常必要，深度绑定券商。此外战略配售不再是工业互联的专利了，科创板都可以，这分明也是为吸引大块头上科创板铺路。

六、科创板持续监督

1、信息披露

（1）特定股东要减持，除公告外，还需要披露上市公司在减持过程中有没有未披露事宜。

（2）要求企业根据自身特点对业绩风险、行业风险、公司治理等内容作出有针对性的披露，企业科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息也须一并披露。

（3）三类股东及上市公司子公司要求降低

w放宽三类股东信息披露及穿透要求：持有上市公司 5% 以上股份的“三类股东”只需披露公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

w达到一定规模的上市公司，可分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

点评：新三板也有望成为科创板的大后方...里面的优质股值得关注。另外未来有可能越来越多的上市公司拆分子业务上市。

（4）优化信息披露制度：

（5）重大交易披露/股东大会标准对比

2、减持制度：

科创板还适当延长了对企业核心技术团队的锁定期要求，适当延长了对未盈利企业实控人、董监高的锁定期要求，适当延长了保荐人的持续督导期。相关部门还将严打违法行为，对欺骗发行上市的科创板公司，将责令相关责任方购回其已发行的股份。

（1）高管团队锁定期延长到3年，3年后仍然没有盈利的，最多再锁定2年。

控股股东、董监高、高级管理人员、核心技术人员除了承诺首发3年不得减持外，新增公司未盈利不得减持，但是如果上市满5个完整会计年度不受限制。

（2）董监高每人每年二级市场减持不超过总股数1%，非公开转让不受比例限制。大宗接盘的，接盘方要禁售12个月。

3、严格退市制度

科创板吸收了最新的退市改革成果，将执行史上最严的退市制度，有执行严、标准严、程序严等特征。

（1）退市环节：科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

（2）退市时间：退市时间缩短为2年，首年不达标ST，次年不达标直接退市；退市整理期为 30 个交易日，累计停牌时间不超过 5 个交易日。

（3）重大违法退市指标： 重大违法“一退到底”，取消暂停上市，实施永久退市。

第一，科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

第二，科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易所规定。

第三，科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标，具体标准由交易所规定。

第四，科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，其股票应当终止上市。交易所可依据《证券法》在上市规则中作出具体规定

（4）退市交易类指标：强制退市交易标准达到一项即终止上市

w连续20个交易日低于股票面值，也就是1元（与A股一致）

w连续20个交易日市值低于3亿元（新增）

w连续20个交易日股东数低于400人（新增）

w连续120交易日累计成交量低于200万股（新增）

（以上不含停牌日和首次上市前20个交易日）

（5）强制退市财务标准：以下情形首年不达标实施 *ST 警告，次年不达标则直接退市。

w最近一年扣除非净利润或净利润其中一个为负（含被追溯重述），且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元（与A股相比新增了营收要求）

w最近一年净资产（含被追溯重述）为负值（与A股基本一致）

w研发型企业研发失败或被禁止使用（新增）

 点评：退市效率大大提升，有进有出，基本实现了和国际接轨。且把研发型企业单拿出来说，后续有望成为一单独板块。

4、更加市场化的重组制度

七、科创板公司治理

1、规范表决权差异安排

2、股权激励：有效期内股权激励份额限制科创板放宽到20%。

此次科创板股权激励方案突破大：

（1）原来的有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的限额，是占上市公司总股本的10%，现在提高到了20%；

（2）也允许单独或者合计持有上市公司5%以上股东的股份，实际控制人以及他们的近亲属成为股权激励的对象。当然这是有先行条件的，就是这些人需要在上市公司担任主要的管理人员、核心技术人员等。科创型企业很多创始人都是公司的灵魂人物，对他们实施股权激励，是应当的。

3、社会责任：

八、科创板投资者保护

1、投资者保护机制：

2、科创板上市公司投资者关系管理

九：科创板上市奖励政策

1、安徽省科创板上市企业200万！成首个奖励科创板上市省份！

对在科创板等境内外证券交易所首发上市民营企业，省级财政分阶段给予奖励200万元。

11月26日，安徽省委机关报《安徽日报》官微披露，在安徽省召开的促进民营经济发展大会上，出台了《关于大力促进民营经济发展的若干意见》（简称“《意见》”），该意见提出了对登陆科创板上市的民营企业给予支持。

融资难融资贵一直是民营企业反映的老大难问题。上述《意见》表示，将设立规模100亿元以上的民营企业纾困救助基金，増加产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民营企业流动性，为有股权质押平仓风险的民营企业纾困，对符合经济结构优化升级方向、有前景的民营企业进行必要财务救助，缓解资金周转急需，不允许盲目停贷、压贷、抽贷、断贷。

在拓展融资渠道方面，给予的支持措施包括：

1， 对在科创板等境内外证券交易所首发上市的民营企业，省级财政分阶段给予奖励200万元；

2， 对首次成功完成债券融资的民营企业，给予单个项目单个企业最高70万元的奖励； 

3， 对在省股权托管交易中心挂牌的“专精特新”中小企业给予一次性奖补20万元；

4， 对在省股权托管交易中心挂牌融资的民营企业，给予单个企业最高70万元的奖励。

提升民企核心竞争力方面，每年培育一批省级“专精特新”中小企业，壮大一批在国内细分市场占有率居前3位的“排头兵”企业，打造一批在国内有重要影响力的“单打冠军”“行业小巨人”企业，省财政分别给予每户企业一次性奖补50万元、100万元、100万元。

2、济南市：科创板奖励600万 IPO上市补800万 挂牌新三板300万 

济南市金融办主任张华在12月25日的新闻发布会上表示，将重点推动企业在港交所上市，积极对接国家在上交所设立科创板并试点注册制的重大改革举措，推动中小微企业在新三板或四板市场挂牌。

为激发企业上市积极性，济南市大幅提高了上市奖励力度，将企业境内外上市补助由过去的500万元提高到800万元，将企业新三板挂牌补助由过去的150万元提高到300万元，且根据企业上市挂牌进程分阶段给予补助，从而最大限度降低企业上市挂牌成本。此外济南市还提出按照“一次办成”改革、优化营商环境的部署要求，相关部门要及时为企业上市挂牌出具相关证明，开辟绿色通道，加大土地支持，及时补办不动产登记证。

对于上交所科创板上市的企业奖励600万元，根据济南的扶持政策统计，企业实现上市后，最高可得补助980万。

3、上海市徐汇区最高2000万元补贴人工智能企业 支持其在科创板等多层次市场上市

上海徐汇区人民政府办公室近日发布《关于建设人工智能发展新高地 打造徐汇高质量发展新引擎的实施办法》(以下简称《办法》)。

《办法》显示，将大力支持发展人工智能产业，支持开展基础芯片、通用操作系统、核心算法及智能传感等应用技术，推动医疗健康、智能安防、智能芯片设计等重点领域突破，优先支持国家亟需、能填补国内空白的关键核心技术攻关。经认定，可给予落地项目建设单位不超过项目总投资50%，且每年最高不超过2000万元的补贴。

《办法》指出，推动重点产业发展。优先支持智能软件、智能机器人、智能装备、智能检测等人工智能产品开发。重点支持人工智能和智能装备应用，加快发展面向人工智能和智能制造的生产性服务业，提供智能系统与平台的方案设计和综合集成服务等。

推动重点企业壮大。支持拥有核心技术和行业显示度的企业加强产业布局，不断发展壮大。鼓励创新型中小企业加快发展，引进和培育一批独角兽企业、瞪羚企业和隐形冠军企业。

支持人工智能企业上市。借助设立科创板并试点注册制，支持人工智能及相关企业在多层次资本市场上市、挂牌。

鼓励企业参与多种形式投资并购。积极支持企业拓展市场，发展壮大，支持企业通过兼并、收购、参股等多种形式开展投资并购。

4、郑州市出台《关于促进民营经济健康发展的若干意见》，500万补贴科创板上市企业

近日，郑州市委、市政府出台了《关于促进民营经济健康发展的若干意见》推出促进民营经济发展的40条措施，着力破解当前郑州市民营经济发展中的突出问题，力促民营经济平稳健康发展。

《意见》的40条措施主要从减税，破解融资难、融资贵，建设一流营商环境等八个方面发力，目标到2023年，郑州市民营经济产业规模迈上10000亿元台阶，民间投资规模达到8000亿元，民营经济市场主体达到200万户以上，中小企业达到30万家，中国民企500强达到10家。

《意见》中，特别有多项措施助力民营经济创新转型发展，包括：

（1）、实施民营企业转型攻坚行动。推动12个重点攻坚产业转型升级。力争通过5年左右的努力，培育形成15家以上百亿级民营企业、30家以上细分领域“单项冠军”。完善“专精特新”中小企业库，力争5年内“专精特新”企业达到1000家。培育壮大骨干龙头民营企业，对首次入围“河南民营企业100强”的企业给予50万元奖励，首次入围“中国企业500强”和“中国民营企业500强”的企业给予100万元奖励。

（2）、实施中小微企业成长行动。深入推进“个转企、小升规、规改股、股上市”工作。对于在沪深交易所主板（中小板）、科创板、创业板上市以及在境外交易所上市的企业，给予500万元奖补；在全国中小企业股转系统（新三板）挂牌的，给予100万元奖补；在区域性股权交易市场挂牌的，给予10万元奖补。力争到2020年，累计实现2.5万户个体工商户新转或新注册为小微企业、400 家以上小微企业新升级为规模以上企业，新晋30 家挂牌上市公司，160 家市（境）外市场经营主体新设独立法人机构。

（3）、实施民营企业创新提质行动。鼓励民营科技企业认定国家高新技术企业，对首次认定的给予一次性奖补，力争到2020年全市高新技术企业突破2000家。开展科技小微企业“金种子”孵化，对民营企业建设的科技企业孵化器、众创空间，经认定（备案）国家级的给予一次性不超过200万元奖补，力争到2020年培育国家科技型中小企业6000家。对中小企业公共服务示范平台、小型微型企业创业创新示范基地首次经认定为国家级、省级的，分别给予一次性100万元、50万元奖补，力争到2020年培育中小企业示范服务机构100家。

（4）、实施中小企业上云行动。每年推动100家规模以上工业企业和1000家中小企业上经推荐的云平台，力争到2020年推动3000家企业上云。对规模以上工业企业上云产生的服务费，按照不超过合同金额的70%给予补贴，单个企业最高不超过100万元；对中小企业上云产生的服务费，按照不超过合同金额的70%给予补贴，单个企业最高不超过10万元。

（5）、实施民营企业开放合作行动。支持民营企业参与“一带一路”建设，用好自主创新示范区、自贸试验区、航空港经济综合实验区等国家战略平台，发挥中欧班列等优势，大力发展加工和服务贸易，对符合条件的民营企业开展对外贸易、从事对外直接投资、承揽对外承包工程等，按照政策给予奖励。

5、云南省发布推进企业上市倍增三年行动方案，科创板上市成功最高奖1600万元

云南省人民政府办公厅关于印发云南省推进企业上市倍增三年行动方案（2019—2021年）的通知

核心：对于在上海证券交易所和深圳证券交易所主板、中小板、创业板上市的企业，省财政给予1600万元奖励，奖励按前置原则，分阶段拨付，其中，对完成股份制改造且已与证券机构签署有关协议的，奖励300万元；进入上市辅导备案期奖励700万元；申请材料被证监会受理奖励600万元。

对于在上海证券交易所科创板上市的企业，参照主板、中小板、创业板上市企业给予奖励。对于经证监会批准在境外上市的企业，成功上市后由省财政给予1600万元奖励。对于“借壳”或“买壳”外省上市公司并将注册地和纳税地迁入我省的企业，经考核，省财政给予1000万元奖励。对于在“新三板”和我省区域性股权市场挂牌的企业，省财政分别奖励100万元和50万元。各州、市人民政府要结合实际加大对企业上市工作的财政扶持力度。

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