2019-2020年度中国A股科创板长期激励调研报告

整体回顾篇

2019年3月1日，科创板规则正式落地，包含证监会及上交所发布科创板系列监管政策。2019年3月22日，科创板首批受理企业出炉；2019年6月13日，科创板正式开板；截至2020年2月29日，210家提交申报材料，94家注册生效。德勤咨询2019年发布科创板长期激励首期调研报告，之后持续追踪研究，近期最新发布《2019-2020年度中国A股科创板长期激励调研报告》，重点研究科创板企业于上市前后不同阶段的长期激励实践，观察到科创板企业充分运用政策创新突破，在上市前后方案灵活多样。

激励体系关键发现

截至2020年2月29日，上海证券交易所科创板股票审核系统共受理科创板申报发行上市项目合计210项（210家企业）。根据2018年国家战略性新兴产业分类，科创板申报企业产业分类如下：

上市前的长期激励

超七成申报科创板上市企业已经实施或计划实施长期激励计划，且激励力度较大。截至2020年2月29日，210家样本企业中，有153家企业披露了上市前长期激励计划（包含已实施、正在实施或于申报时已制定计划）。 

激励额度：股权激励总额度占申报时公司总股本的比的平均值为9.5%。其中，新一代信息技术产业类企业的激励额度占比均值超过11%，高端装备制造业类企业（10.1%）和生物产业类企业（8.0%）的激励额度占比也较高。

激励工具1——员工持股：样本企业中共计138家企业于上市前实施了员工持股计划，其中63%的企业的员工持股计划持有公司股权不低于总股本的5%，持股份额均值达到9.32%。

员工持股计划的入股价格普遍等于或略低于同期公允价格，并根据公司发展阶段、激励对象类型及资本运作规划等差异化确定员工入股价格；为避免股权结构过于分散、方便计划的管理，公司普遍搭建了员工持股平台，例如有限合伙企业、有限责任公司、资产管理计划等。

激励工具2——期权计划：样本企业中，有29家企业有实施或计划实施期权计划；上市前期权计划通常匹配企业发展阶段及上市规划实施，主要分为上市前已实施完毕的期权计划、期权转员工持股以及跨上市期权（上市前未实施完毕的）三种类型。

激励工具3——限制性股票：样本企业中，有6家企业实施限制性股票计划；上市前限制性股票计划主要与员工的服务期限、未来业绩表现等紧密挂钩，灵活设置相应业绩条件与解锁安排。在激励价格和激励额度方面通常体现更强的激励性。

除常见的股权类激励工具以外，调研还发现部分企业根据自身的特色与需求探索其他可行的现金型长期激励模式。

上市时的长期激励

约三成科创板上市企业的高管及核心员工参与了首次公开发行股票战略配售。申报企业中有52家明确表明将安排高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与首次公开发行战略配售。截至2020年2月29日，在已成功上市发行的91家企业中，25家企业的高级管理人员与核心员工通过资产管理计划参与战略配售。

激励额度：21家企业分配给高级管理人员与核心员工的战略配售额度超过了首次公开发行总额度的5%。

浮盈情况：截至2020年4月10日，科创板已发行企业安排高级管理人员与核心员工以发行价参与战略配售的平均浮盈达105%，最早一批科创板上市的企业达143%。

上市后的长期激励

截至2020年2月29日，11家科创板上市企业公告了上市后首个股权激励计划，均采用第二类限制性股票计划。

激励价格：这11家企业大多以首次公开发行价或首个交易日收盘价为定价基准，或在此基准上予以一定折扣。实际授予价格约介于当期公允价格的20%~70%，8家企业的授予价格低于当期公允价格的5折。

激励额度：9家企业首次股权激励额度占比超过当前总股本的1%，其中晶丰明源的激励额度高达4.58%（约为A股全行业均值的2倍），澜起科技授予股票总量达1650万股；其中9家企业设有预留授予安排，平均预留比例达17%。

时间安排：已授出的限制性股票一般在三至四年内、达成业绩条件后，分批归属。2家企业对不同类型激励对象做了差异化的归属时间安排。 

激励范围：多数企业的股权激励覆盖范围较小，其中超半数企业主要覆盖非高管的核心员工，或因为其高管于上市前已经参与持股；部分企业的覆盖范围较广，近乎全员。

授予价值：11家企业的首次授予总价值均超过1000万元，其中3家企业的授予总价值超过1亿元，6家企业授予非高管的人均价值超过50万元，高管人均获授价值则相对较高。

实施进度：各家企业从股权激励计划草案首次公告到首次授予实施公告的间隔时间均在3个月以内，其中7家企业在首次草案公告日之后一个月内完成授予。

预期价值：截至2020年4月10日，11家企业授出的限制性股票大幅升值，平均每股浮盈约为165%。

长期激励其他相关议题

随着监管趋严、投资者维权意识加强，上市公司董监事高管风险与责任随之加大。《上市公司治理准则》（证监会[2018]29号）指出，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。从市场实践来看，董监事高管责任保险在中国企业赴美上市企业中应用度较高，而A股（科创板除外）的应用度较低，从2019年开始，科创板应用度提升。科创板上市企业案例中，每年为董事、监事及高管购买责任险的保费支出约为15万元~30万元，责任限额为5000万元~1.5亿元。

多数企业拆除红筹架构转科创板上市过程中，对于之前尚未实施完毕的股权激励计划，多采用各种处理方式保持激励的持续性及保障员工权益。调研发现，申报科创板上市企业中有23家企业曾经搭建红筹架构，其中21家企业已拆除，并对红筹架构期间实施的长期激励计划做出相应的调整，典型处理方式如下：

科创板上市前股权激励计划需要遵循会计准则规定进行股份支付会计处理，对报表造成影响，因而需要在激励方案规划时整体考虑股权激励工具估值及费用摊销。调研发现，科创板对上市前股权激励产生的股份支付费用的处理方式需要根据方案具体处理，满足条件的可一次性计入当期非经常性损益，或根据方案等待期分期摊销计入经常性损益。

整体展望

长远来看，中国科技创新产业具有很大发展潜力。科技创新归根结底还是人的创新活动，优秀的人才团队及良好的人力资源管理是科技创新企业前进的长久动力。科创企业可借助政策东风与资本市场的力量打造具有竞争力的长期激励机制，激发科创人才的积极性与创造性，推动企业持续创新创收。

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