谁将控制亚马逊 | 棱镜

作者 | 康路 发自纽约     编辑 | 张庆宁

现年54岁的全球首富杰夫·贝索斯(Jeff Bezos)决定离婚，科技巨头亚马逊（US.AMZN）的控制权神经随之震颤。

1月9日，这位亚马逊创始人与妻子麦肯齐突然通过社交媒体宣布，结束25年的婚姻长跑。“经过长时间的感情探索和临时分居后，我们决定离婚，将继续作为朋友共同生活，”两人签名的离婚声明措辞平和。

在妻子兼同事麦肯齐的支持下，贝索斯于90年代初从纽约搬至西雅图，并在婚后第二年创建亚马逊。该公司业务范围囊括出版、电商、物流、云计算、数字内容制作等，影响着美国人生活的方方面面，也成为京东、阿里等中国电商巨头效仿的榜样。

亚马逊还创造出罕见的商业价值。1月15日，该公司收盘价1674.56美元/股，总市值8188.1亿美元，继续担当全球市值最大的上市公司，被其甩在身后的，分别是微软、苹果、谷歌、Facebook。

贝索斯现任亚马逊的CEO和董事长，在亚马逊持股16.3%，包括股票在内的个人财富高达1370亿美元，于全球500富豪中名列榜首。

尽管是亚马逊的第一大股东，但这位世界首富并没有像Facebook、Alphabet的创始人那样，给自己设置足以控制公司的特别投票权。一旦离婚导致他的股权遭麦肯齐分割，亚马逊所有权结构和发展前景都将面临不确定性。

贝索斯的资产版图

股票分割的三种可能

贝索斯的离婚声明，暂时并未导致亚马逊股价的大幅波动。

离婚消息公开当日，亚马逊股票开市时小幅下跌0.7%，但当日收高，显示出投资人心态平稳。多位美股投资人对《棱镜》表示，离婚声明措辞平和，表明贝索斯夫妇应该能够理性协商解决财产分割问题，让自己无需担忧“分手大戏”。

不过，贝索斯夫妇面临的财产分割规模和复杂性将史无前例。

数据显示，贝索斯的个人财富高达1370亿美元。除了在西雅图、加州、以及华盛顿特区等多处房产之外，他90%以上的财产来自其持有的亚马逊股票，截止1月15日美股收盘价值1344.6亿美元。

西雅图创世纪律师事务所徐秋雯律师对《棱镜》表示，贝索斯夫妇居住地的华盛顿婚姻法最典型的特点是“共同财产制”和“无过失”离婚，“共同财产不一定是均分，但秉承合理公平（reasonable and equitable）的原则进行分配。在实践中大约95%的离婚财产分配并不会由法庭判决（当离婚案没有走到最终庭审阶段），而是由夫妻双方协商决定，协商时大概率会走向五五均分。”

问及婚内一方“出轨”是否会在法庭判决时处于劣势，徐秋雯表示，是否婚内出轨本身并不影响财产分割的倾向性，但在华盛顿州有一个相关的概念“浪费共同财产”（waste of community property）——如果一方婚外情浪费共同财产，那么受损方可以合理要求补偿。

依据2018年4月亚马逊提交的股东委托书，贝索斯持有亚马逊16.3%的股份，系该公司最大股东。这意味着，如果麦肯齐寻求平分贝索斯财产，她可能获得8.15%的亚马逊股份，持股数超过领航和贝莱德，成为亚马逊的大股东之一。

乔治梅森大学法学副教授乔丹·尼兰（Jordan Neyland）曾刊发研究论文《爱情或金钱：CEO离婚对公司风险和薪酬的影响》。他对《棱镜》表示，如何分割亚马逊股票，将成为这桩离婚财产分割时的核心。

在乔丹·尼兰看来，贝索斯与其他CEO不同的是，后者中的大多数是在成为首席执行官之前即积累大量财富，并且多是婚前财产。一旦涉及财产分割，CEO倾向于将地产等资产分割给前任，自己保持股票或期权。

“但贝索斯是在婚后创立亚马逊，我想，配偶有权力分割亚马逊的部分股票，这将改变亚马逊的股权结构。”乔丹·尼兰对《棱镜》猜测，麦肯齐可能会选择以信托方式持股，并授权贝索斯予以管理，“既保证前妻的利益，也让贝索斯维持对亚马逊的把控。”

外媒分析称，贝索斯离婚案在分割亚马逊股票方面大致有三种可能——

一，女方和孩子有权分割股票，通过信托的方式，授权贝索斯统一管理；二，女方和孩子有权分割股票，并且前妻将以大股东之一的身份谋求董事会席位；三，女方要求股票等额的现金，则贝索斯需在一定时间内卖出股票，以现金方式进行分割。

如贝索斯通过股票套现的方式进行财产分割，根据其他类似案例，双方可以协商限制套现的节奏，以免惊扰市场，影响公司正常运营。

一位法律人士对《棱镜》表示，无论是将股份转让给前妻或转让给信托，都需向美国证监会和董事会进行披露。而在两人公开离婚声明之后，亚马逊尚未向美国证监会递交任何涉及两人的股东权益变更的文件。股票归属，仍悬而未决。

2018年亚马逊股东委托书中显示，贝索斯持股16.3%，为公司最大股东

亚马逊面临“围猎”风险

乔治梅森大学法律系副教授乔丹·尼兰（Jordan Neyland）认为，如果麦肯齐选择分割一半亚马逊股权，律师团队可能需要发明出一种新型的股权架构，保证贝索斯在亚马逊的话语权，包括但不限于引入同股不同权的双层架构。

通过同股不同权结构，Facebook创始人扎克伯格尽管只持有公司20%的股权，但投票权超过50%。和Facebook等其他科技巨头不同，1997年上市的亚马逊并未设计“同股不同权”结构，被激进投资人“围猎”的风险一直都在。

而市值仅次于亚马逊的微软，曾经此劫。

2013年，在微软联合创始人盖茨和时任CEO鲍尔默（Steve Ballmer）的联合股权跌至10%以下之后，以激进投资战略著称的ValueAct 资产管理公司公开批评鲍尔默的战略，并通过公开市场购入0.8%的微软股权，撬动微软董事会改革，第二年正式加入微软董事会。

在鲍尔默离职后，ValueAct施压微软，调整战略方向，进行大规模改革。

上市之初，贝索斯持有亚马逊43%的股权，父母等亲友持有约10%的股份，这使得他拥有超过一半的投票权。但在上市20年后，贝索斯不断减持，持股比例从最初的40%多逐步下降至目前的16.3%。

1997年亚马逊招股书中显示，上市之后，贝索斯曾持有43%股权

在此情况下，包括亚马逊在内的美国科技巨头，都在应对外界对其公司治理不透明的质疑。

比如，2018年Facebook股东大会之前，股东詹姆斯·麦克里奇(James McRitchie)提交议案，要求Facebook赋予股东更多权利，甚至要求马克扎克伯格为数据泄露丑闻负责，主动离职。

詹姆斯·麦克里奇(James McRitchie)也曾将炮口对准亚马逊，在2015年以股东身份提出动议，要求亚马逊增加股东提名董事的权力。

这一动议被董事会驳回，但亚马逊在2016年2月通过补充《公司章程修订条文》的方式，增加长期持股人提名董事的权力——连续三年持股超过3%的个体或20人以下股东联合体，有权提名董事会中的20%的人选。

如贝索斯的股份遭到麦肯齐分割，亚马逊遭到“围猎”的风险将进一步放大。

 “虽然这种概率很小，但一旦董事会变更风险加大，市场会重新评估投资亚马逊的策略，以及亚马逊的商业前景。”一位美股交易员对《棱镜》表示，“目前来看，股价上涨，是抵御激进投资人等外部攻击最好的武器。”

赌王夫妇的前车之鉴

贝索斯最终会同麦肯齐协商出一种财产分割方案，但风险或无法完全排除。

曾经代理邓文迪和杰克·韦尔奇的前妻简·比斯利（Jane Beasley）的律师扎贝尔（William Zabel）对外媒表示，贝索斯夫妇大概率协商出一种方案，既分割亚马逊股票，又让贝索斯保持对公司的控制权。

“但此项协议的‘期限’可能也是谈判的一部分。”扎贝尔表示。

因离婚分割财产并导致公司控制权变更之可能，并不仅限于离婚当年兑现，案例之一即美国拉斯维加斯赌场大亨史蒂夫·韦恩（Steve Wynn）和前妻伊莲长达6年的离婚纠纷。

2010年3月5日，这位现代拉斯维加斯缔造者的亿万富豪在美国拉斯维加斯申请离婚，离婚文件对外界保密。

由于两人创立的永利度假村有限公司（Wynn Resorts）是上市公司。根据1934年美国《证券交易法》第12条规定，持股超过10%的董事、高级职员或其他所有者必须向美国证监会递交证券所有权变更声明。

《棱镜》查阅美国证监会获悉，2010年4月，即在申请离婚一个月后，史蒂夫·韦恩向前妻转让约1100万份公司股票，两人分别获得永利度假村（Wynn Resorts）18%的股权。根据离婚协议，前妻不可以在未经史蒂夫·韦恩的允许下出售股票，且史蒂夫·韦恩以信托受托人的方式，管理两者的股票投票权，继续维持对上市公司的控制。

离婚协议执行两年后，前妻开始向美国法院寻求解除离婚协议中针对单独出售股权与投票权的限制。

2018年2月，在遭到不当性行为指控后，史蒂夫·韦恩宣布辞去永利度假村董事长兼CEO职务，离婚协议被法院裁决解除，前妻夺回投票权。此后，史蒂夫售出自己持有的该公司所有股份，前妻成为永利度假村最大的股东。

2018年，前妻开始寻求改组董事会，此时离她离婚已经过去8年。

纽约律师事务所Kasowitz Benson Torres合伙人凯莉·弗劳利（Kelly Frawley）称，即使离婚后的配偶不寻求股票权益，有时候，也会对外释放一些对前任或前任公司的不利信息。

曾任通用电气公司（General Electric）CEO杰克·韦尔奇（Jack Welch）和他的前妻简·比斯利（Jane Beasley）在2003年离婚，女方曾在申请离婚的文件中透露，前夫和情人曾使用一系列通用电气退休津贴，大至纽约公寓、小至干洗费，不一而足。

“坦率说，如果麦肯齐做出有损亚马逊股价的事情，将最终影响自己的财富，她何必要跟自己过不去呢？”凯莉·弗劳利（Kelly Frawley）表示。

不过，新的变量正在浮现。离婚声明发布后，贝索斯“婚内出轨”的照片、细节逐渐公布，对两人的离婚事宜影响尚未可知。

棱镜·腾讯新闻出品 | 第391期

实习运营编辑：张媛

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